По левому берегу Дона от Верхне-Курмоярской до устья реки оборонялись войска Южного фронта (генерал-лейтенант Р. Я. Малиновский). Общая ширина полосы обороны составляла 320 км. В составе фронта имелось 6 армий, но это были разбитые армии. Отошедшая за Дон 37-я армия (генерал-майор П. М. Козлов) держала оборону по южному берегу от Константиновки до Богаевской, в ней было 17 тыс. бойцов. В ходе отступления была потеряна вся артиллерия. 12-я армия (генерал-майор А. А. Гречко) в составе трех стрелковых дивизий (по 1 300–1 600 штыков в каждой) оборонялась на фронте шириной 40 км, от Белянина до Кизитеринки.
18-я армия (генерал-лейтенант Ф. В. Камков) в составе трех стрелковых дивизий и одной бригады (около 20 тыс. чел.) вела оборонительные бои на фронте шириной 50 км, от Кизитеринки до устья Дона. 56-я армия (генерал-майор А. И. Рыжов) имела 5 стрелковых дивизий и 3 стрелковые бригады, общей численностью 18 тыс. человек. Эта армия после боев под Ростовом выводилась во второй эшелон. 24-я и 9-я армии, объединившие остатки 11 дивизий, были небоеспособны и отводились в районе Сальска за реку Егорлык для доукомплектования. На правом крыле от Верхне-Курмоярской до Константиновской в полосе 171 км оборонялась 51-я армия (генерал-майор Т. К. Коломиец) Северо-Кавказского фронта. Она насчитывала 40 тыс. человек в четырех стрелковых и двух кавалерийских дивизиях и вела бои с группами противника, захватившими небольшие плацдармы на левом берегу Дона в районе Цимлянской и Николаевской. Резерв фронта составляли стрелковая и кавалерийская дивизии, сосредоточенные в полосе 37-й армии. Всего под командованием генерала Малиновского имелось 112 тыс. человек, 2 160 орудий и минометов, 121 танк, 130 самолетов.
Войска немецкой группы армий «А» насчитывали 167 тыс. человек при 1 130 танках, 4 540 орудиях и минометах и до 1 тыс. самолетов. Войска противника с ходу преодолели слабую оборону советских войск и стали стремительно продвигаться вглубь Краснодарского края. В один день оборона Южного фронта была взломана по всей полосе.
28 июля
Командование Южного фронта в целях улучшения оперативного положения решило отвести войска левого крыла на рубеж, проходивший по южному берегу реки Кагальник и Манычскому каналу. Однако дивизии не сумели оторваться от противника и организованно отойти на указанные рубежи. Маневр окончательно дезорганизовал управление войсками, нарушилась связь. К концу дня фронта уже не было, между советскими армиями образовались большие разрывы, войска оказались неспособными сдержать натиск противника и продолжали откатываться на юг.
Чтобы объединить усилия войск на этом направлении, Ставка образовала из войск Южного и Северо-Кавказского фронтов единый – Северо-Кавказский под командованием маршала Буденного, подчинив ему же Черноморский флот и Азовскую военную флотилию.
Во вновь созданном фронте насчитывалось 23 стрелковые, 5 кавалерийских дивизий и 9 стрелковых бригад. Чтобы улучшить управление войсками, командующий фронтом разделил войска на две оперативные группы: Донскую на правом крыле и Приморскую на левом крыле фронта. Донская группа (Р. Я. Малиновский) в составе 51-й, 37-й и 12-й армий прикрывала Ставропольское направление. Приморская (Я. Т. Черевиченко) в составе 18-й, 56-й и 47-й армий, 1-го стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов прикрывала Краснодарское направление и Таманский полуостров.
В период катастрофического отступления Красной Армии Сталин издал приказ № 227, прозванный в народе «Ни шагу назад»: «Мы должны установить в нашей армии строжайший порядок и железную дисциплину, если мы хотим спасти положение и отстоять Родину. Нельзя терпеть больше командиров, комиссаров, политработников, части и соединения которых самовольно оставляют боевые позиции… Паникеры и трусы должны истребляться на месте…»
29 июля
Советское военное руководство понимало, что на степных просторах остановить танковые группы противника будет крайне сложно. Единственно возможным решением в такой обстановке было, сохраняя порядок, с боями отходить к рекам Кубань и Терек и изматывать противника в оборонительных боях. В районах Нальчика и Грозного началось сооружение укрепрайонов.
Маршал Буденный приказал армиям Донской группы прекратить отступление, перейти к обороне, а с утра 30 июля нанести контрудар.
30 июля
За несколько минут до советского наступления в Большую Мартыновку ворвались немецкие танки. Они разметали имевшиеся у генерала Погребова подразделения и его штаб, обезглавив управление войсками группы, которая так и не успела перейти в наступление. Противник, развивая наступление на Ставропольском направлении, к исходу дня продвинулся на глубину до 120 км и вынудил 37-ю армию начать отход в направлении Ворошиловска. К вечеру войска 51-й советской армии оказались отрезанными от основных сил фронта, разрыв составил около 65 км.
