Войска Лужской группировки попали в тяжёлое положение – со стороны её левого фланга входили немецкие войска, пытаясь окружить группировку. Попову оставалось только одно – как можно быстрей отвести группировку в укрепрайоны Ленинграда. Небольшая часть наших войск все же попала в окружение и после длительного сопротивления была уничтожена. Директивой Ставки ВГК № 0012226 от 24 августа Северный фронт разделяется на Карельский и Ленинградский фронты. Командующим Ленинградским фронтом назначается Попов, начальником штаба фронта полковник Н. В. Городецкий. Командующим Карельским фронтом был назначен генерал-лейтенант В. А. Фролов. Разделение Северного фронта на Карельский и Ленинградский фронты – это не просто разделение одного фронта на две части. Если Карельский фронт стал состоять полностью из части Северного фронта противостоящей Финляндии, то в состав вновь образованного Ленинградского фронта вошли, кроме части бывшего Северного фронта, войска на Карельском перешейке, 23-ей армии и войск на линии обороны от Нарвского залива до озера Ильмень, а также все войска на территории Ленинградской области от озера Ильмень до Ладожского озера. Однако эти войска не представляли сплошной линии фронта, а находились лишь в виде отдельных гарнизонов, которые не могли организовать серьёзного сопротивления стремительно наступающим войскам группы войск «Север». 23-я армия в составе четырёх стрелковых дивизий (123-ой, 43-ой, 142-ой и 114-ой) и 198-ой моторизованной дивизии защищала участок фронта на Карельском перешейке от Финского залива до Ладожского озера длиной около 120 км. 114-ая дивизия под командованием генерал-майора Конькова впоследствии была выведена из состава 23-ей армии и вошла в состав Невской оперативной группы. В зону ответственности Ленинградского фронта попала территория, за которую отвечал раньше Северо-Западный фронт и Ворошилов, как начальник всего Северо-Западного направления. Сплошной линии обороны от озера Ильмень до Ладожского озера не было. Её надо было срочно создавать, а создавать её, по существу, было не из чего. В состав Ленинградского фронта были включены первоначально 8-ая, 23-я и 48-ая армия, Красногвардейский УР, Копорская и Южная оперативные группы и все части и учреждения в границах Ленинградского фронта. 30 августа в подчинение фронту был передан Балтийский флот. Перед Поповым встала невозможная для быстрого выполнения задача: организовать успешную оборону на всём протяжении вновь образованного Ленинградского фронта, преобразовать отдельные подразделения и части в боеспособные армии. В дальнейшем из этих подразделений и частей при соответственных дополнениях были созданы 54-ая, 55-ая и 42-ая армии. 48-ая армия была отрезана от Ленинградской области наступающими войсками немцев и исключена из состава Ленинградского фронта. Если ещё на западном участке Ленинградского фронта отступившие войска укрылись и закрепились в укрепрайонах, то на восточном участке ни укреплений, ни достаточного количества войск не было. Не было и сил остановить наступление немецкой армии вдоль железной дороги Москва-Ленинград по направлению на Ленинград. В той сложной обстановке, в которой находился Попов с назначением его командующим Ленинградским фронтом, навряд ли кто-то мог действовать лучше. Однако у Сталина, как видно, с подачи Жукова, создалось мнение о нём, как о недостаточно компетентном командующем. А скорее всего Попова уже готовили к роли «козла отпущения» за допущенное, по существу, собственное преступление – изъятие из обороны Ленинграда Северо-Восточного фронта. Ни один из всех командующих фронтами за время всей Великой Отечественной войны не был в столь сложной обстановке, в которой находился тогда Попов. Кроме командования совершенно недостаточными выделенными ему силами для успешного действия против войск Финляндии и на Лужском рубеже против войск немцев, Попову с 24 августа была поставлена задача защищать дополнительно всю Ленинградскую область, где, практически везде, и особенно на её севере не было ни укреплений ни, по существу, самих войск. Попову ставятся в вину все отступления под натиском превосходящих сил противника. Ленинградский фронт имел в своём составе около 300 тысяч сильно потрёпанных в боях частей и Попову, конечно, требовалось время, чтобы организовать с ними оборону. Но Сталин думал иначе. 20 августа немцы заняли Чудово, перерезав железную дорогу Москва-Ленинград. 25 августа пала Любань. 26 августа в Ленинград с чрезвычайными полномочиями Сталин отправил комиссию в составе В. М. Молотова, Г. М. Маленкова, Н. Г. Кузнецова, А. Н. Косыгина, П. Ф. Жихарева и Н. Н. Воронова, основной задачей которой было обвинить командование обороной Ленинграда в некомпетентности. 27 августа немцы, захватив село Ивановское, прорвались к берегам Невы, перерезая последнюю железную дорогу, связывающую Ленинград с Большой землёй. По существу, блокада Ленинграда началась с 27 августа, с того момента, как прошли последние поезда из Ленинграда и в Ленинград. Наступление немцев продолжалось. 28 августа немцы заняли Тосно, что вызвало большую тревогу Сталина. Он даёт телеграмму Молотову и Маленкову: «Только что сообщили, что Тосно взят противником. Если так будет продолжаться, боюсь, что Ленинград будет сдан по-идиотски глупо, а все ленинградские дивизии рискуют попасть в плен. Что делают Попов и Ворошилов? Они даже не сообщают о мерах, которые они думают предпринять против такой опасности. Они заняты исканием новых рубежей отступления, в этом они видят свою задачу. Откуда у них такая бездна пассивности и чисто деревенской покорности судьбе? Что за люди – ничего не пойму. В Ленинграде имеется много танков КВ, много авиации, эрэсы. Почему эти важные технические средства не действуют на участке Любань-Тосно? Что может сделать против немецких танков какой-то пехотный полк, выставленный командованием против немцев без этих технических средств? Почему богатая ленинградская техника не используется на этом решающем участке? Не кажется ли тебе, что кто-то нарочно открывает дорогу немцам на этом решающем участке? Что за человек Попов? Чем, собственно, занят Ворошилов и в чём выражается его помощь Ленинграду? Я пишу об этом, так как очень встревожен непонятным для меня бездействием ленинградского командования». Отмечаю в свете ниже написанного требование Сталина в октябре-ноябре 1941 года прорвать блокаду Ленинграда через Невский пятачок, вывести через прорыв войска Ленинградского фронта и в случае необходимости сдать Ленинград. Сталина в этом письме не столько интересует судьба Ленинграда, сколько боязнь, что «все ленинградские дивизии могут попасть в плен». И что значит, фраза «Ленинград будет сдан по-идиотски глупо»? Сталин всегда очень ясно и конкретно выражал свои мысли. На мой взгляд, и Гитлер, и особенно Сталин, понимали, что если немцы и решат штурмом брать Ленинград, то на это им понадобится значительное время и даже в случае их успеха неизбежны большие потери. А вот при окружении Ленинграда, от надвигающего голода Ленинград как раз будет «по-идиотски» глупо сдан, и вместе с ним также «по-идиотски» глупо от голода сдадутся окружённые дивизии. То есть, при взятии Тосно Сталин видел, что открывается дорога не только к Ленинграду, но и к Неве на соединение с финскими войсками с полным окружением Ленинграда. Поэтому, на мой взгляд, мысль, что Ленинград вместе с войсками может быть окружён, и войскам надо будет тогда попытаться вырваться из окружения, а Ленинград должен быть взорван и оставлен, возникла у Сталина ещё при оставлении нашими войсками Тосно 28 августа. 29 августа было ликвидировано Северо-Западное Направление, все фронты стали подчиняться непосредственно Ставке, но Ворошилов, как уже представитель Ставки, все еще был ответственным за Ленинград. 31 августа после ожесточённых боёв немцы захватывают Мгу. Город несколько раз переходил из рук в руки. Конечно, Попов не примирился бы с потерей Мги и всеми силами старался бы её отбить и восстановить железнодорожное сообщение Ленинград-Мга. Но в самый ответственный период обороны Ленинграда 5-го сентября Попов отстраняется от командования Ленинградским фронтом и передаёт его в непосредственное командование Ворошилову, а сам почти сразу отзывается в Москву. Отзыв грамотного и отлично знающего обстановку под Ленинградом военачальника не мог не отразиться на обороне города отрицательно. Ещё одной из причин отстранения Попова были наши неудачи на фронте войны с финнами. Тяжёлая обстановка для Ленинграда возникла в это время на фронте с Финляндией. С финского фронта на Лужский рубеж было переброшено 6 наших дивизий. Финны, воспользовавшись ослаблением сил перед ними, 10 июля перешли в решительное наступление. На северо-западе от Ладожского озера против трёх наших дивизий – 142-ой, 168-ой 71-ой – наступала Карельская армия – три финских корпуса в составе семи пехотных дивизий и трёх бригад. 16 июля финны прорвались к северо-восточному берегу Ладожского озера, разделив нашу 7-ую армию на две части. Часть армии с боями отошла к Петрозаводску, часть – к реке Свирь. Тяжёлое положение для нас сложилось и на Карельском перешейке, где после того, как шесть наших дивизий было отправлено на Лужский оборонительный рубеж, финны получили большое преимущество в живой силе. Попов доложил 27 августа Василевскому, что финские войска прорвали оборону 23-ей армии, кроме того, они высадили морской десант в 10 км южнее Выборга, который перекрыл Выборгское шоссе. Попов предложил срочно вывести наши войска из Выборга и отвести их к укреплениям нашей старой (до 1939 года) границы.