Второй период, продолжавшийся до 1751 года, был отмечен безраздельным влиянием графа А. П. Бестужева-Рюмина. И тем не менее собственные интриги канцлера явились причиной его падения. Когда в столице получили известие о победе фельдмаршала С. Ф. Апраксина над прусской армией Фридриха II 19(30) августа 1757 года при Грос-Егерсдорфе, русская императрица была очень больна. Канцлер, полагая, что кончина ее неминуема в ближайшее время, предложил С. Ф. Апраксину поспешить с возвращением армии в Россию. Но Елизавета Петровна выздоровела, и поспешность Бестужева-Рюмина обратилась в его собственную гибель. Его лишили всех чинов и знаков отличия, приговорили к смертной казни, которую императрица заменила ссылкой.
Третий период, самый продолжительный, был отмечен торжествующей гегемонией братьев Шуваловых: Александра II Петра Ивановичей, а также их двоюродного брата Ивана Ивановича. Помимо Алексея Разумовского в наибольшей милости у императрицы Елизаветы Петровны среди ее из бранников-фаворитов был Иван Иванович Шувалов, отец которого служил Петру I и получил знаки отличия лично от него. Иван Иванович Шувалов официально не занимал никакой государственной должности, но в ближайшем окружении императрицы именно ему принадлежала первенствующая роль во всех делах.
Выдвижение Петра Ивановича Шувалова в узкий круг первых сановников Елизаветы Петровны стало особенно активным с середины 40-х годов. Оно объяснялось тем, что он женился на любимой фрейлине императрицы Мавре Шепелевой. Его влияние при дворе усилилось в 50-е годы.
Одним из ближайших сподвижников Елизаветы Петровны являлся и граф Михаил Воронцов. Свою придворную карьеру он начинал камер-юнкером цесаревны Елизаветы в царствование Анны Иоанновны и был искренне предан дочери Петра I. Именно М. Воронцов стоял на запятках саней цесаревны в памятную ночь 25 ноября 1741 года. В 1742 году граф стал родственником императрицы, женившись на ее двоюродной сестре Анне Карловне Скавронской. Французский дипломат Ж. Л. Фавье так писал о будущем канцлере России: «Этот человек хороших нравов, трезвый, воздержанный, ласковый, приветливый, вежливый, гуманный, холодной наружности, но простой и скромный…»
Вице-канцлер граф М. Воронцов являлся сторонником союза России с Францией и Пруссией, соперничая постоянно с Бестужевым-Рюминым, выступавшим за сближение с Австрией. Борьбу двух фаворитов русской императрицы пытались использовать в своих интересах французский посланник Шетарди и прусский посол Мардефельд. Так, Фридрих II писал 19 мая 1744 года своему представителю в Петербурге: «Если есть способы, чтобы привлечь Воронцова на нашу сторону, то я уверен, что вы их не упустите». Самое забавное здесь было то, что все письма иностранных дипломатов перлюстрировались и расшифровывались, их читали и канцлер, и вице-канцлер.
Из-за пропрусских позиций значение вице-канцлера М. Воронцова при дворе Елизаветы Петровны падает с 1745 года вплоть до начала 50-х годов, когда первым фаворитом становится Иван Иванович Шувалов, с помощью которого М. Воронцов одерживает победу над Бестужевым-Рюминым, заняв в 1758 году место канцлера. И тем не менее братья Шуваловы оттесняли графа М. Воронцова от императрицы.
В царствование Елизаветы Петровны, унаследовавшей энергию своего отца, были достигнуты значительные успехи в развитии экономики, просвещения, культуры и внешней политики России. В русской армии и военно-морском флоте возрождались петровские порядки, было осуществлено их перевооружение. Время пребывания дочери Петра I на престоле было отмечено двумя наиболее характерными чертами: гуманностью и укреплением национального русского достоинства. Все ее современники подчеркивают, что никогда в России, со времени правления Софьи, не жилось подданным так легко и ни одно царствование до 1762 года не оставляло о себе такого приятного воспоминания.
Ее указом были отменены смертная казнь, пытки малолетних, клеймение и вырывание ноздрей у женщин. По инициативе Елизаветы Петровны северная столица стала обустраиваться. Талантливые зодчие, приглашенные в Россию из-за границы, воздвигали великолепные здания в Петербурге — Смольный монастырь, Пажеский корпус, Зимний дворец. Императрица, будучи очень набожной, поощряла постройку православных церквей, проявляла большую заботу о монастырях. Особое внимание императрица уделяла Троице-Сергиевой лавре. Заметим, что при ней в воскресенье и в праздничные дни запрещалось открывать кабаки и вести торговлю. При Елизавете Петровне были построены инвалидные дома и богадельни.
