На всех этих участках Красная Армия уже вела наступление, неизменно заканчивавшееся неудачей. Поэтому германское командование надеялось, что и на этот раз обойдется. Ничего больше немцы сделать не могли, так как резервов не было.
Советские войска к началу сталинградского контрнаступления обладали большим превосходством над противником в людях и технике. К 1 ноября в советской действующей армии насчитывалось 367 стрелковых и 24 кавалерийские дивизии, 36 УРов, 164 стрелковые, мотострелковые, воздушно-десантные, лыжные, 15 истребительных, 120 танковых и 18 механизированных бригад, в которых насчитывалось 6 124 тыс. человек, 77 180 орудий и минометов калибром свыше 76 мм (без зенитных), 1 724 установки реактивной артиллерии, 7 350 танков, 4 544 самолета (только истребители, бомбардировщики и штурмовики, без авиации ПВО и ВМФ).
В резерве Ставки находилось 27 стрелковых дивизий, 10 стрелковых и мотострелковых, 15 танковых бригад, свыше 350 тыс. человек, свыше 1000 танков и 1 600 самолетов. Во внутренних округах имелось еще девять стрелковых и две кавалерийские, 83 стрелковые, лыжные, мотострелковые, воздушно-десантные, 32 танковые и восемь механизированных бригад, которые могли быть использованы на фронте. На Дальнем Востоке и в Иране дислоцировалось 29 дивизий, 15 УРов и 51 бригада.
К 1 ноября немецкая армия на Восточном фронте состояла из 172 дивизий и трех бригад и насчитывала около 3 млн. человек, 1 288 танков (без штурмовых орудий), 1 361 боевой самолет (только истребители, бомбардировщики и штурмовики). На всем Восточном фронте на середину ноября было 1 637 немецких самолетов, из них 1 247 истребителей, штурмовиков и бомбардировщиков. Итальянская, венгерская, румынская и финская авиация на Восточном фронте имела около 500 самолетов, включая разведывательную, транспортную и связную авиацию. Советский перевес по боевым самолетам был трехкратным, даже без учета самолетов ПВО, ВМФ и авиации дальнего действия.
Войска союзников Германии были представлены 66 дивизиями и 13 бригадами, в которых могло насчитываться до 700 тыс. человек.
В составе группы армий «Б» на сталинградском направлении действовали 53 дивизии: 13 немецких, пять итальянских, 18 румынских пехотных дивизий, три итальянские альпийские дивизии, четыре немецких и одна румынская танковая дивизии, четыре мотопехотные дивизии, одна итальянская подвижная дивизия, четыре кавалерийские румынские дивизии. Тыловые районы прикрывали одна немецкая и одна итальянская охранные дивизии.
В составе советских Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов насчитывалось 66 стрелковых и восемь кавалерийских дивизий, шесть УРов, семь танковых и один механизированный корпус, 18 стрелковых и мотострелковых, одна истребительная, 14 отдельных танковых бригад, четыре отдельных танковых полка.
В составе всего 4-го воздушного флота, действовавшего на сталинградском, воронежском и кавказском направлениях, насчитывалось 759 самолетов (учитываются только истребители, штурмовики и бомбардировщики), в составе же действовавшего под Сталинградом 8-го авиакорпуса имелось 313 боевых машин (175 исправных), румынская авиация располагала примерно 130 боевыми самолетами, а итальянская – 60. Имелось также 20–25 исправных венгерских самолетов.
В составе 2-й, 16-й, 17-й и 8-й воздушных армий к 10 ноября имелось 25 авиадивизий, включавших 101 авиаполк, в котором насчитывалось 1 916 самолетов, (1 360 или, по другим источникам, 1 414 исправных). Это – данные на 10 ноября. К 19 ноября в воздушные армии трех фронтов были переброшены дополнительные самолеты, так что и без учета АДД к началу контрнаступления четыре воздушные армии наверняка имели более 2 тыс. боевых самолетов. К тому же авиация дальнего действия на сталинградском направлении имела 245 исправных боевых самолетов. Кроме того, уже после начала наступления 16-я воздушная армия была усилена 2-м бомбардировочным авиакорпусом, а 8-я воздушная армия – 3-м смешанным авиационным корпусом, в которых насчитывалось 387 самолетов.
Соотношение по самолетам даже без учета усиления оказывается 4,3:1 в пользу советской стороны.
Юго-Западный фронт располагал 18 стрелковыми и шестью кавалерийскими дивизиями, тремя танковыми корпусами, одной мотострелковой, одной истребительной и одной отдельной танковой бригадами, тремя отдельными танковыми и одним мотоциклетным полками, а также 69 артиллерийскими и минометными полками. В них насчитывалось 399 тыс. человек, 5 888 орудий и минометов от 76 мм и выше (без зенитных), 728 танков.
Юго-Западному фронту противостояла 3-я румынская армия (восемь пехотных, две кавалерийских и одна танковая дивизии, пять артиллерийских полков и один тяжелый артиллерийский дивизион). Кроме того, там находились две немецкие пехотные и одна танковая дивизии. Эти войска насчитывали 152 492 румынских и 11 211 немецких солдат, до 1 500 орудий и минометов от 75 мм и выше (без зенитных), около 100 румынских и 40 немецких танков. Это дает соотношение в пользу советской стороны: по людям 2,4:1, по танкам – 5,2:1, по артиллерии – 3,9:1.