Таким образом, и при контрнаступлении, начавшемся 1920 ноября, советские войска испытывали те же проблемы, что и в более ранних наступлениях в сентябре – октябре. Тут и плохое взаимодействие родов войск, и плохая работа штабов, и плохая обученность, и нестойкость личного состава, и неумение правильно атаковать. Поэтому, когда наступающим приходилось иметь дело с немецкими частями, наступающие, как и раньше, имели очень слабое продвижение вперед, а порой и отступали под вражескими контратаками.
На руку советскому командованию оказалась и облачная погода в первые дни контрнаступления, не только сократившая потери наступающих войск от ударов с воздуха, но и ограничившая ведение немцами воздушной разведки. Однако главным фактором, ограничившим активность люфтваффе в первые дни советского контрнаступления под Сталинградом, стал перебросок части соединений люфтваффе из-под Сталинграда в Северную Африку для противодействия англо-американскому вторжению в Алжир и Марокко. На Средиземноморский театр военных действий отправились в начале ноября часть 53-й истребительной эскадры и часть 1-й штурмовой эскадры, ранее оказывавшие поддержку армии Паулюса. Кроме того, для переброски немецких войск в Тунис в ноябре и декабре 1943 года было задействовано около 250 транспортных самолетов Ю-52, что затруднило снабжение окруженной армии Паулюса.
Все силы немцев поглощал Сталинград, поэтому продвижение на Кавказе к моменту советского контрнаступления под Сталинградом давно уже застопорилось. К 1 ноября 1942 года в группе армий «А» остались только 1-я танковая и 17-я армии, в которых было только 27 дивизий и 150 исправных танков.
Немцы заняли Верхнюю Теберду, Зеленчукскую, Сторожевую и Ахметовскую. В 20-х числах августа они захватили перевалы Клухорский, Марухский, Санчаро и некоторые другие. Войска 3-го стрелкового корпуса 46-й армии отошли на южные склоны.
К 1 сентября войска 17-й армии прорвались к Черноморскому побережью и заняли Анапу. 10 сентября они захватили большую часть Новороссийска и Таманского полуострова, но для наступления на Туапсе сил уже не хватило.
49-й горнострелковый корпус двинулся из района Невинномысска и Черкесска через перевалы Главного Кавказского хребта на Кутаиси и Сухуми.
25 октября немецкая 1-я танковая армия перешла в наступление на нальчикско-орджоникидзевском направлении, пытаясь прорваться на Грозный и Баку и по Военно-Грузинской дороге на Тбилиси. 26 октября немцы взяли Нальчик и начали развивать наступление к Орджоникидзе. Войска советской 37-й армии отошли к предгорьям Главного Кавказского хребта. Переброшенная из Северной группы войск 9-я армия 5 ноября остановила 3-й моторизованный корпус врага в районе Гизель на подступах к Орджоникидзе. Далее немцы на Кавказе не продвинулись. Наступление было прекращено.
Группа армий «Б» занимала рубеж от Воронежа по Дону до Сталинграда и южнее. 2-я немецкая армия занимала оборону северо-западнее Воронежа, имея в полосе шириной 210 км 14 пехотных дивизий. Правее на рубеже реки Дон находилась 2-я венгерская армия, которая в полосе шириной 190 км располагала девятью пехотными и одной танковой венгерскими и двумя пехотными немецкими дивизиями 24-го армейского корпуса. На 860-километровом участке от Павловска до Халхута на огромной дуге с вершиной у Сталинграда находились войска 6-й и 4й танковых немецких, 3-й румынской и 8-й итальянской армий. 8-я итальянская армия имела полосу обороны шириной 180 км от станицы Вешенской до станицы Новая Калитва. В составе армии находились альпийский (3-я и 4-я альпийские дивизии), 2-й (3-я,5– я,52-я пехотные дивизии, легион чернорубашечников «23 марта») и 35-й (9-я, 2-я пехотные дивизии, 3-я подвижная дивизия, легион чернорубашечников «23 января», кавалерийская группа Барбо) армейские корпуса. Отметим, что каждый из легионов примерно соответствовал по численности батальону. На левом фланге альпийского корпуса оборонялась 294-я немецкая пехотная дивизия. Участок фронта между 2-м и 35-м итальянскими корпусами оборонял 29-й немецкий армейский корпус (62-я пехотная дивизия). С воздуха итальянскую армию прикрывали 71-я группа разведывательной авиации (38-я и 116-я эскадрильи, 15 разведчиков и 17 бомбардировщиков) и 22-я истребительная группа (356-я, 361-я, 382-я и 386-я эскадрильи, 43 самолета).
Подошедшая к 10 октября 3-я румынская армия генерала Димитреску обороняла 170-километровый фронт от Клетской до Вешенской. В нее входили 4-й (1-я кавалерийская и 13-я пехотная дивизии), 5-й (5-я и 6-я пехотные дивизии), 2-й (9-я и 14-я пехотные дивизии) и 1-й (7-я и 11-я пехотные дивизии) армейские корпуса. В резерве оставались 7-я кавалерийская и 15-я пехотная дивизии. С воздуха армию прикрывали 7-я, 8-я истребительные, 6-я истребительно-бомбардировочная, 1-я, 3-я и 5-я бомбардировочные группы.
В полосе 3-й румынской армии действовал 17-й немецкий армейский корпус (78-я и 298-я пехотные дивизии).
6-я армия оборонялась от Клетской по Дону, далее в промежутке между Доном и Волгой (Рынок – Шишикин) и в самом Сталинграде.
