Однако и после кампании Пианхи в Дельте продолжали править враждующие и независимые местные правители. Более того, побежденный Тефнахт провозгласил себя царем, став основателем новой (XXIV) ливийской династии (727–715 гг. до н. э.). Тефнахт и его преемник-сын Бакенренеф (греч. Бокхорис, 720–715 гг. до н. э.) контролировали уже значительную часть Западной Дельты и Мемфисскую область. Видя в этом угрозу кушитской власти, преемник Пианхи Шабака (Сабакон, как его знает Библия, 716–702 гг. до н. э.) фактически вновь завоевал Египет. Вторгнувшись в Дельту, он казнил (712 г. до н. э.) своего главного соперника Бокхориса (согласно Манефону, сжег его живьем). Бокхорис был последним царем короткой XXIV династии (которая, однако, через столетие возродилась в новой блестящей XXVI династии саисских правителей).
Египетская и античная традиция сохранила о фараоне Бокхорисе память как о мудром законодателе-реформаторе. Немногое, что о нем известно, передано в основном греческим историком Диодором Сицилийским (I в. до н. э.) в его «Исторической библиотеке». По его сообщению, Бокхорис издал законы, по которым запрещалась продажа за долги свободных египтян, ограничивался ростовщический процент и др. Вокруг фигуры Бокхориса с его трагической судьбой со временем сложилось много легенд, в которых он неизменно выступает справедливым судьей и защитником бедных.
С установлением контроля кушитских царей над всем Египтом в истории обеих стран начался новый период. Шабака был фактическим основателем XXV кушитской (у Манефона эфиопской) династии ([747] 712–656 гг. до н. э.). Египет и Куш были объединены под общим главенством царя-кушита, теперь
С именем фараона Шабаки связан один из самых прославленных памятников египетской и мировой религиозной мысли — так называемая Мемфисская теология (см. выше), ставящая в основу мироздания Птаха, верховного бога Мемфиса — фактической столицы кушитов. Текст сочинения, вырезанный на так называемом Камне Шабаки, представлен как «улучшенная» по приказу Шабаки копия древнего папируса, пришедшего в негодность.
Завоевание Египта Ассирией. В начале VII в. до н. э. в историю Египта вмешалась новая внешнеполитическая сила. Цари-кушиты, считая себя наследниками египетских фараонов, претендовали также и на ранее подчинявшиеся тем азиатские территории. Это предсказуемо вело к конфликту с Ассирией, которая уже установила свое господство на всем Восточном Средиземноморье и начинала угрожать Египту. Конфликту, тем более неизбежному, что Египет имел сторонников среди правителей Сирии-Палестины, искавших у него защиты, помня о былом могуществе. Так, после нескольких десятилетий относительного спокойствия Египет снова стал ареной недолгой (ок. 15 лет), но жесткой борьбы между царями-кушитами и Ассирией.
Прямое столкновение Ассирии и Египта произошло на спорной территории в Южной Палестине: в сражении при Элтеке (701 г. до н. э.) египетско-кушитское войско фараона Шабатаки (702–690 гг. до н. э.) было разгромлено армией ассирийского царя Синаххериба. Завоевание самого Египта состоялось позднее, при его сыне Асархаддоне. Оно пришлось на правление Тахарки (690–664 гг. до н. э.) — самого крупного из царей-кушитов, при котором Египет (судя по многочисленным возведенным в Египте и Нубии памятникам) переживал экономический подъем. Тем не менее «рыхлость» государственной структуры Египта, а также передовая армия и вооружение ассирийцев (уже применявших железо) сыграли свою роль.