Во II–I вв. до н. э. рабство в Италии достигло небывалых масштабов. Рабы в это время составляли 40 % населения, а их труд широко использовался во всех сферах хозяйственной жизни. Рабы не включались в гражданский коллектив как существа, не имеющие никаких прав. В отличие от хозяйственного инвентаря (который римляне именовали «немыми орудиями») или рабочего скота («мычащих орудий») рабы назывались «говорящими орудиями». Раб мог иметь семью, но только с разрешения хозяина, и она не являлась семьей в правовом смысле. Ему дозволялось иногда обладать имуществом (пекулием), но в любой момент оно могло быть конфисковано хозяином. Скопление большого количества рабов в хозяйствах крупных землевладельцев и плохое с ними обращение создавало угрозу восстаний.
Первое восстание под руководством рабов из Сирии и Киликии Эвна и Клеона произошло на Сицилии (138–132 гг. до н. э.), которая после превращения в провинцию стала объектом грабежа как со стороны римских всадников, которые обзавелись там крупными имениями, так и со стороны хлынувших в провинцию откупщиков. Второе восстание рабов, охватившее всю внутреннюю Сицилию, разразилось в 104–101 гг. до н. э. Во главе него встали Сальвий Трифон и Афинион. В ходе него рабам удалось создать даже свое «государство», в котором они, однако, воссоздали привычные им порядки эллинистической монархии. Восстания рабов, хотя и были подавлены, тем не менее, стали проявлением кризисных процессов в римском обществе.
Перед Римом стояла насущная проблема эффективного управления провинциями (завоеванными территориями за пределами Италии). Жажда наживы часто толкала римских военачальников на вероломное поведение в отношении жителей провинций и превращала во врагов даже дружественные римлянам народы. В 40-х годах II в. до н. э. в Испании вспыхнули крупные антиримские восстания местных племен лузитанов под предводительством Вириата, а затем иберов, центром которого стал г. Нуманция. Против восставших римляне бросили многочисленные воинские контингенты. Во время войны в Испании начал свою гражданскую службу в качестве квестора будущий реформатор Тиберий Семпроний Гракх. Он стал свидетелем унизительного поражения римской армии под стенами Нуманции (137 г. до н. э.), но его дипломатическое искусство спасло от полного уничтожения попавшие в окружение римские легионы. Когда командование в Испании перешло к Сципиону Эмилиану, он нашел армию, погрязшую в мародерстве и распущенности. Как и под стенами Карфагена, Сципион начал с восстановления порядка в армии. Прежде всего он занялся тренировкой войска, вырабатывая у него привычку к длительным маршам и переходам. Как только войско восстановило свою боеспособность, Сципион обложил осадой неприступную Нуманцию, опустошая ее округу. Одновременно пресекались попытки соседних городов оказать помощь осажденным. Осада длилась пятнадцать месяцев и закончилась смертью от голода большинства обитателей города. Оставшиеся в живых сдались на милость победителя и были проданы в рабство. Нуманция разделила участь Карфагена: Сципион приказал сровнять город с землей.
Римской республикой по-прежнему управляли представители консулярных фамилий (нобилитет), которые руководили политической жизнью государства и сената. Они проводили на магистратские должности нужных им кандидатов и умели обуздывать еще встречавшихся слишком независимых плебейских трибунов. Впрочем, аристократы порой допускали в свои ряды талантливых и тщеславных «новичков», не имевших консулярных предков, одновременно вовлекая через народные собрания всех граждан в процесс принятия политических решений. Но все это не снимало напряжения между нобилитетом и всадниками, а также между демократическими и олигархическими группировками внутри самого сената.
Наконец, назревала необходимость пересмотреть Риму свои взаимоотношения с италийскими союзниками, которые давно уже составляли большую часть римской армии и выносили на своих плечах тяжесть завоеваний, в то время как все выгоды от них доставались римским гражданам. Более того, отмена «права перемещения» даже аристократию италийских муниципиев лишало надежды на приобщение к большой политике, которая вершилась в Риме. Обретение союзниками прав римского гражданства могло бы изменить ситуацию, однако римляне не торопились делиться своими привилегиями с италийцами.
