Войска 2-й армии получили задачу наступать главными силами южнее 2-й танковой армии и выйти в район между Елецком и Богородицком, а передовыми частями – к Дону, чтобы лишить советские войска возможности оперативного использования этого пространства и нанесения удара по правому флангу 2-й танковой армии. Войскам 9-й армии и 3-й танковой группы приказывалось «не допустить отвод живой силы противника, стоящей перед северным флангом 9-й армии и южным флангом 16-й армии, взаимодействуя с этой целью с 16-й армией, а в дальнейшем – уничтожить противника». С этой целью 3-я танковая группа должна была, удерживая Калинин, как можно быстрее достигнуть района Торжок и наступать затем на Вышний Волочек, чтобы «предотвратить переправу основных сил противника через реку Тверца и верхнее течение реки Мста на восток». Одновременно требовалось удерживать линию Калинин, Старица и южнее до подхода частей 9-й армии. Кроме того, 9-й армии во взаимодействии с правым флангом 3-й танковой группы предписывалось уничтожить советские войска в районе Старица, Ржев, Зубцов, а затем повернуть левый фланг через Луковниково на север и продвигаться на Вышний Волочек. Правый фланг 9-й армии должен был по возможности скорее занять Калинин и высвободить находящиеся там части 3-й танковой группы.
Генерал-фельдмаршал фон Бок особо подчеркивал:
В это тяжелое, критическое для страны время Государственный Комитет Обороны принял 12 октября постановление № 765сс, в соответствии с которым наркомату внутренних дел поручалось «взять под особую охрану зону, прилегающую к Москве, с запада и юга по линии Калинин – Ржев – Можайск – Тула – Коломна – Кашира». Начальником охраны Московской зоны назначался заместитель наркома внутренних дел комиссар госбезопасности 3 ранга И. А. Серов. Штабу охраны Московской зоны были подчинены в оперативном отношении расположенные в зоне войска НКВД (6 тыс. человек по особому расчету), милиция, районные организации НКВД, истребительные батальоны и заградительные отряды.[253]
Военный совет Западного фронта со своей стороны также принял решительные меры для организации отпора противнику. В приказе № 0345 от 13 октября говорилось: