Главные силы армейской группы «Вейхс» (немецкие 55-й армейский корпус, 4-я танковая армия, венгерская 2-я армия) с 28 июня и 6-я армия с 29 июня приступили к проведению операции «Блау» (с 30 июня – «Брауншвейг»). К 3 июля подвижные группы противника соединились в районе Старого Оскола и окружили основные силы советских 21-й и 40-й армий, однако те сумели частично вырваться из окружения. Для восстановления положения на рубеж Дона были выдвинуты резервные 3, 6 и 5-я армии, переименованные соответственно в 60-ю (генерал-лейтенант М. А. Антонюк), 6-ю (генерал-майор Ф. М. Харитонов) и 63-ю (генерал-лейтенант В. И. Кузнецов) армии.
7 июля противник начал операцию «Клаузевиц» с целью нанесения удара на юг – в тыл Юго-Западного и Южного фронтов. Ставка ВГК, разгадав замысел врага, еще 6 июля приказала отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов. С целью улучшения руководства войсками Брянский фронт 7 июля был разделен на два фронта: Брянский и Воронежский. Противник сумел расширить прорыв до 300 км по фронту и глубоко охватил с севера и северо-востока войска Юго-Западного фронта. Маршал Советского Союза А. М. Василевский, оценивая то, что произошло западнее Воронежа, вспоминал:
К. К. Рокоссовский, получив приказ о назначении командующим Брянским фронтом, немедленно выехал в штаб фронта, размещавшийся в деревне Нижний Ольшанец, в нескольких километрах к востоку от Ельца. Начальник штаба генерал М. И. Казаков ознакомил нового командующего с соединениями, входившими в состав фронта, и их положением. Брянский фронт включал в себя 3-ю армию генерал-лейтенанта П. П. Корзуна, 48-ю генерал-майора Г. А. Халюзина, 13-ю генерал-майора Н. П. Пухова, 5-ю танковую армию генерал-майора А. И. Лизюкова (вскоре она была расформирована), 1-й и 16-й танковые корпуса и 8-й кавалерийский корпус.
Первой задачей Рокоссовского была организация устойчивой обороны на левом крыле фронта, противодействие попыткам войск противника прорваться на север вдоль западного берега Дона. Это ему удалось. Отразив все попытки противника продвинуться на этом направлении, войска фронта перешли к обороне.
Рокоссовский, верный своей привычке, большую часть времени проводил в частях. Он неизменно добирался до окопов. В одну из таких поездок произошла встреча, которая надолго запомнилась командующему фронтом.