У Михайлова, где 8 декабря внезапно атаковала ударная армия Жукова, сдерживавшая противника 10-я моторизованная пехотная дивизия понесла значительные потери. 17-я танковая дивизия из состава 24-го танкового корпуса остановила первый советский натиск с направления от Каширы. Юго-восточнее Тулы полк "Великая Германия" храбро держался под ударами атаковавших из города русских, благодаря чему смог обеспечить отход частей корпуса на левом фланге на рубеж Дон-Шат-Упа. Пока велись эти бои на сдерживание неприятеля, главные силы армии сумели отойти в порядке. Был сдан Сталиногорск. После ожесточенных оборонительных боев 10-я моторизованная дивизия, в соответствии с приказом, оставила Епифань, захваченную ею во время отступления. На рубеж Дон-Шат-Упа немецкие части вышли 11 декабря.
Однако надежда Гудериана удержаться на этих позициях не реализовалась. Части советской 13-й армии прорвали фронт 2-й армии генерала Шмидта с обеих сторон от Ельца, южнее танковой армии Гудериана. 13 декабря 2-я армия оставила Ефремов. 134 и 45-я пехотные дивизии - некоторые из входивших в их состав частей несколько дней находились в окружении под Ливнами - оказали яростное сопротивление, но были вынуждены сдать позиции и продолжать отступление. Ефрейтор Вальтер Керн из 446-го пехотного полка 134-й пехотной дивизии писал: "Всякий раз, когда мы входили в село вечером, нам первым делом приходилось выбивать оттуда русских. А когда наутро мы были готовы выступить дальше, их пулеметы уже трещали за нашими спинами. Наши погибшие товарищи, которых мы не могли взять с собой, усеивали обочины дорог вместе с телами мертвых лошадей или валялись в оврагах, в которых мы останавливались, чтобы держать оборону, но которые часто становились смертельными ловушками".
Аналогичным образом складывалась обстановка на участке 45-й пехотной дивизии - бывшей австрийской 4-й дивизии, - действовавшей южнее 134-й пехотной дивизии. Отрезанные в один момент, рвущие вражеское кольцо в другой, лишенные снабжения, получающие боевые приказы по воздуху, боевые группы храброй дивизии пробили себе дорогу на юго-запад из Ливнинского котла.
После того как части граничившей с ним на правом фланге армии отступили из района Елец-Ливны на юго-запад, фланг войск Гудериана на линии Дон-Шат-Упа повис в воздухе. Поэтому Гудериану вновь пришлось отступать, занимая позиции еще дальше в 80 км к западу, у Плавы.
Позднее, когда двадцать две стрелковые дивизии русских прорвались между Ельцом и Ливнами, Гудериан был вынужден еще потесниться. В процессе отхода 2-я танковая армия и 4-я армия утратили связь между собой, так что на линии фронта между Калугой и Белевом образовалась брешь шириной от 30 до 40 километров.
Советское Верховное Главнокомандование воспользовалось представившейся возможностью и бросило в образовавшуюся широченную дыру 1-й гвардейский кавалерийский корпус. Кавалерийские полки генерала Белова при поддержке боевых частей на лыжах и мотосанях устремились в западном направлении к Сухиничам и в северо-западном к Юхнову. Ситуация грозила обернуться трагедией.
Брешь во фронте стала ночным кошмаром, круглосуточно терзавшим германское Верховное командование. С того момента возникла опасность охвата и окружения южного фланга 4-й армии. Если бы русским удалось прорваться через Калугу к Вязьме на Московское шоссе, они получили бы возможность ударить в тыл 4-й армии и отрезать ее. Один удар с севера - и крышка огромного котла была бы захлопнута.
Становилось очевидным, что к этому советское командование и стремилось. Сама обстановка диктовала проведение этой смелой стратегической операции. Предчувствие катастрофы, пока еще и отдаленной, повисло над изрядно потрепанными частями группы армий "Центр".
Советское Верховное Главнокомандование приступило к реализации своего плана. 4-я армия Клюге, действовавшая в центре группы армий "Центр", изначально подвергалась только отдельным атакам, с помощью которых русские связывали немецкие части боями. Так Советы пытались помешать Клюге перебрасывать войска на фланги группы армий или отвести эту армию, высвободив и задействовав столь крупное объединение против советских войск, наступавших на севере и юге. Клюге должен был оставаться скованным на центральном участке до тех пор, пока два охватных клина, сформированные северными и южными армиями русских, не разгромили бы фланги немецкого фронта.
Точно таким же образом генерал-фельдмаршал фон Бок поступал с советскими войсками под Белостоком и Минском, Гот - под Смоленском, Рундштедт - под Киевом, Гудериан - под Брянском, а сам Клюге - под Вязьмой, где немцы блестящим образом провели окружение сил противника. Так что же, теперь настал черед Жукова побеждать под Вязьмой?
