К концу октября Украинские фронты, восстановили численность армий, пополнились техникой, накопили боеприпасов. Дождались когда закончиться распутица, подмёрзут-подсохнут дороги и поля. И перешли в наступление, при поддержке Молдавского фронта Кузнецова, участвующего в наступлении своей правофланговой 18А. Первоначальный замысел был довольно не замысловат. Сходящимися ударами, от Белой Церкви и Умани, окружить и уничтожить в районе Черкасс немецкие 1ТА и 8А. Где на острие наших ударов, должны были идти 1-я и 2-я танковые армии. Да не тут-то было, "умный Ганс", этот вариант просчитал на раз, естественно подготовился собака страшная. Потапов, вовремя приостановил наступление своей волею, подсчитав потери за первые два дня наступления. Получалось что к концу недели, ударные группы сточатся почти в ноль. У фон Клюге, на этих направлениях, оказалась не только хорошо развитая и глубоко эшелонированная противотанковая оборона, насыщенная минными полями и хорошо продуманными минно-артиллерийскими ловушками. Но и достаточно сильно насыщенная, новыми длинноствольными 75 мм противотанковыми орудиями, а в глубине обороны наших ждали противотанковые батальоны и дивизионы САУ, с длинноствольной 75 мм пушкой. Короче хорошо продуманная западня. В вечером второго дня наступления, Потапов связался с Буденным, проинформировав его что — "Если так продолжать наступать, через пять дней от танковых армий останутся рожки да ножки. А фон Клюге этого и ждёт, придерживая свои танковые части в глубине обороны. Он наше наступление просчитал и подготовился. Как бы нам опять отступать не пришлось! Я через пятнадцать минут вылетаю в Ставку. Черт с ним, пусть снимают с фронта, пусть разжалуют, но я наступление остановил, войска класть понапрасну не буду!". Оставив озадаченного Будённого обдумывать полученные сведения, вылетел в Москву. Семён Михайлович думал не долго, минут через десять сам связался со штабом 2-го Украинского. Потапов уже уехал на аэродром, поэтому он пообщался с начштабом Баграмяном и ЧВС Бурмистенко, через час Будённый тоже вылетел в Ставку.
В Ставке Верховного Главнокомандования, Сталин с Шапошников выслушали Потапова и прилетевшего следом Будённого. Вызвали Штеменко, Павлова и Панфилова. Произвели действия, которые можно назвать формой сексуального насилия в извращенной форме, над Панфиловым. За то, что наша разведка, не смогла вовремя вскрыть подготовки фон Клюге к нашему наступлению, с приготовленными для наших ТА ловушками. Что бы "умный Ганс", раньше времени не догадался, что его замысел раскрыт. Связались с Баграмяном и приказали имитировать продолжение наступления на прежних направлениях. А сами стали решать, что делать дальше. Перебрав несколько вариантов, остановились на самом простом. Раз на второстепенных участках наступления, у Кузнецова и Будённого, наметился определённый успех, передислоцировать танковые армии туда. Дальше всех, на сорок километров, смогла продвинуться 18А Кузнецова, наступавшая из района Могилёв-Подольский в направлении Жмеринки. Ей противостояла 1А венгров, поэтому Костенко ломал их оборону вполне успешно. Наступавшая на Бердичев 19А Курочкина, продвинулась всего на 25 километров за два дня, 17А немцев это не венгры, сопротивлялись грамотно и упорно. Вот и решили, что 1ТА скрытно, соблюдая все средства маскировки, перебрасывается на стык 2-го Украинского и Молдавского фронтов. Во взаимодействии с 18А, при поддержке 23А наносит удар на Винницу, во втором эшелоне за ними пойдёт общевойсковая 12А. На 1-й Украинский, в полосу наступления 19А, также скрытно перебрасывается 2ТА, удар также будет наносить в направлении Винницы. За ними во втором эшелоне пойдёт общевойсковая 5гв. А. Остальные армии 2-го Украинского фронта 23, 11, 7, 22, будут давить по мере своих возможностей на немцев, не давая им сманеврировать войсками. Соединиться и замкнуть кольцо окружения, вокруг четырёх немецких армий, наши войска должны под Винницей. — "Нэ подвэдите товарищи, ловили щуку, нэ поймали, замахнулись на акулу. Мы наедимся, вы нэ упустите её".
