Канцлер, человек опытный, увидев, что Екатерина умна и, по его же словам, имеет «характер в высшей степени твердый и решительный», первым решился втянуть великую княгиню в свою политическую интригу. В середине 1750-х годов здоровье Елизаветы Петровны ухудшилось, и канцлер понимал, что после прихода к власти Петра III ему самому, последовательному врагу Пруссии, придет конец. Поэтому он и сделал ставку на Екатерину, увидев в ней личность, которая способна прийти к власти. Себе же Бестужев отводил роль наставника и руководителя Екатерины. Он старался понравиться великой княгине. В частности, помог наладить ей тайную переписку с матерью (императрица Елизавета запретила Екатерине переписываться с родителями), всячески покровительствовал бурному роману Екатерины с красавцем С. А. Понятовским, который приезжал в Петербург в 1755 году вместе с английским посланником Ч. Г. Уильямсом, а потом вернулся в Россию в качестве посла Речи Посполитой.
Заговорщики опасались, что императрица Елизавета, умирая, подпишет завещание в пользу цесаревича Павла и сделает кого-то из Шуваловых регентом при малолетнем императоре, отстранив тем самым от престола и Петра, и Екатерину. Бестужев составил проект манифеста, согласно которому к власти приходила Екатерина как регентша при императоре Павле, а он, Бестужев, получал пост президента всех главных коллегий и командующего всеми гвардейскими полками. Честолюбивый канцлер, предлагая свой план Екатерине, даже не подозревал, что имеет дело со сложившимся политиком, уже не нуждавшимся в обучении и покровительстве.
Императрица Елизавета умерла 25 декабря 1760 года, мирно простившись с Екатериной и Петром, прося наследника любить маленького сына Павла. Без всяких проблем великий князь стал императором, а великая княгиня – императрицей. Но тревога Екатерины за будущее только усилилась, особенно после того, как стало ясно, что привязанность Петра к Елизавете Романовне Воронцовой сильна и глубока. Именно в этом и заключалась опасность для Екатерины. Елизавету Воронцову поддерживал весь влиятельный при дворе клан Воронцовых во главе с ее дядей – канцлером Михаилом Илларионовичем, который рвался к власти.
