Он связался с Фивами и предложил городу, если он пойдет с ним вместе против Афин, участие в победной добыче и расширение его области, или, если он не желает воевать заодно с ним, требовать беспрепятственного пропуска. Одновременно с этим в Фивы явились афинские послы; не взирая на все случившееся за последние двадцать лет, рвению Демосфена удалось добиться заключения союза между Афинами и Фивами. Фивы послали на помощь локрам Амфиссы корпус наемников; Афины предоставили им 10 ООО солдат, навербованных ими; оба города пригласили изгнанных фокейцев возвратиться на родину и помогли им снова укрепить несколько главных пунктов страны. Но македоняне подступили к Амфиссе и побили наемные полчища врагов; Амфисса была разрушена, Афины и Фивы вооружались с величайшей поспешностью и призвали к оружию даже граждан, чтобы встретить в Фокиде главные силы Филиппа; афинское войско двинулось к Фивам и соединилось с беотийским. Два удачных сражения придали им храбрости и уверенности в себе; Коринф, Мегара и другие союзники Афин прислали тоже вспомогательные войска.
Но Филипп не отступил; он вытребовал подкрепления из Македонии; с теми, которых привел его сын Александр, его войско усилилось до 30 000 человек. Может быть в это время царь послал в Фивы предложение вступить в переговоры; но энергичный протест Демосфена победил миролюбие беотархов. Если бы только войско союзников - численностью оно превосходило македонское - в такой же степени сумело удержать за собою и военную инициативу; они стояли на крепкой позиции при входе в Фокиду, у Кефиссы. Движение Филиппа влево принудило их отступить назад на равнину Беотии. При Херонее Филипп встретил их для битвы (ав1густ 338 года); борьба была в высшей степени упорная; долго колебавшееся сражение решила атака кавалерии, руководимая Александром; победа была полная. Войско союзников было рассеяно и уничтожено. Судьба Греции была в руках Филиппа.
Но в намерения его политики не входило, да он и не был настолько ослеплен своей победой, чтобы обратить Грецию в провинцию Македонии. Только фиванцы понесли заслуженную кару за свое отпадение. Они должны были снова принять к себе изгнанников и составить из них новый совет, который присудил вчерашних вожаков и совратителей города к смерти или изгнанию. Беотийский союз был уничтожен, общины Платей, Орхомена и Феспий восстановлены, Ороп, отнятый Фивами у Аттики двадцать лет тому назад, возвращен Афинам, наконец была занята македонским гарнизоном Кадмея, такая позиция, откуда можно было поддерживать спокойствие не только в Фивах, но и в Аттике и во всей Средней Греции.
Насколько строго были наказаны Фивы, настолько же милостиво было поступлено с Афинами. В минуты первого волнения после погрома там приготовились к борьбе на жизнь и на смерть; во главе войска хотели поставить Харидема и вооружить рабов, но участь Фив и предложения царя охладили их рвение; предложенный царем через одного из пленных, оратора Демада, мир был принят; афиняне получали обратно без выкупа всех пленных, сохраняли Делос, Самос, Имброс, Лемнос и Скирос и снова приобретали Ороп; их усмотрению, - может быть, только для формы - было предоставлено присоединиться или нет к общему миру царя с эллинами и к союзному совету, который он учредит вместе с ними. Афинский демос постановил оказать царю всевозможные почести, дал ему, его сыну Александру и его полководцам Антипатру и Пармениону право гражданства, воздвиг ему как "благодетелю города" статую на площади и т. п.
Но свое дело в Греции царь думал основать не на одном только страхе; и македонская партия, на которую он рассчитывал или которая образовалась снова, состояла не из одних только изменников и купленных деньгами людей, как это изображает Демосфен. Замечательно, что одним из самых верных приверженцев царя был Демарат, друг и боевой товарищ Тимолеонта при освобождении Сицилии, более всех исполненный великой мыслью о национальной борьбе против персов. И другие тоже должны были держаться убеждения, высказанного Аристотелем в словах: что царская власть по своей природе только одна в состоянии стоять выше партий, расшатывающих государственную жизнь Греции, что она одна только может создать справедливую среднюю форму государства, "ибо задача царя быть стражем, чтобы имущие классы не терпели ущерба в своем имуществе, а демос не терпел бы от своеволия и высокомерия". Частые опыты тирании не могли достигнуть этого результата, "потому что она опирается не на свое собственное право, как исстари учрежденная царская власть, но на благосклонность демоса, или на насилие и правонарушение".
Действовал ли Филипп в этом смысле?