С Сирией и Египтом было нетрудно справиться. Между этими двумя государствами вспыхнула война снова из-за обладания Келесирией и Палестиной. Египтяне утверждали, что эти провинции были уступлены Египту при вступлении в брак сирийской принцессы Клеопатры, но этого не признавал вавилонский двор, фактически владевший теми провинциями. Поводом для ссоры, по-видимому, послужило то обстоятельство, что в приданое Клеопатры предназначались подати келесирийских городов, а правы были сирийцы; поводом для начала войны послужила в 581 г. [173 г.] смерть Клеопатры, так как вслед затем прекратилась уплата ренты. Войну, по-видимому, начал Египет, но и царь Антиох Эпифан поспешил воспользоваться этим удобным случаем, чтобы еще раз (это был последний раз) попытаться достигнуть заветной цели Селевкидов — завоевания Египта, пока римляне были заняты в Македонии. Счастье, по-видимому, благоприятствовало ему. Царствовавший в то время в Египте сын Клеопатры Птолемей VI Филометор едва вышел из детского возраста и был окружен плохими советниками; после большой победы на сирийско-египетской границе Антиох вступил во владения своего племянника в том самом году, когда римские легионы высадились в Греции (583) [171 г.], и этот племянник скоро попал в его руки. Антиох, по-видимому, намеревался вступить от имени Филометора в обладание всем Египтом, поэтому Александрия заперла перед ним свои городские ворота, объявила Филометора низложенным и провозгласила вместо него царем младшего брата Эвергета II, прозванного Толстым. Смуты, возникшие в собственных владениях сирийского царя, побудили его возвратиться из Египта; в его отсутствие два брата вступили между собой в соглашение; тогда Антиох стал вести войну против них обоих. Вскоре после битвы при Пидне (586) [168 г.], в то время как Антиох стоял под Александрией, к нему прибыл римский посол Гай Попиллий, человек крутой и грубый, и передал ему приказание сената возвратить все, что им завоевано, и очистить Египет в назначенный срок. Царь просил, чтобы ему дали время на размышление, но консуляр провел вокруг него черту своей тростью и потребовал, чтобы он дал ответ, прежде чем переступит за эту черту. Антиох ответил, что исполнит приказание, и удалился в свою резиденцию, для того чтобы отпраздновать в качестве «бога и блестящего победоносца» победу над Египтом и разыграть пародию на триумф Павла. Египет охотно поступил под римский протекторат, но и вавилонские цари отказались от всякой попытки отстаивать свою независимость против Рима. Как Македония в войне Персея, так и Селевкиды в келесирийской войне сделали последнюю попытку вернуть прежнее могущество, но различие между Македонией и Сирией заключается в том, что в первой дело порешили легионы, а во второй — грубое слово дипломата.