Теперь надо было склонить Лоди на сторону лиги. Эта коммуна отделяла Милан от остальных городов лиги; именно ввиду этого обстоятельства Фридрих мог выморить Милан голодом, заняв Лоди. Теперь приходилось просить Лоди войти в союз; два посольства были безуспешны. Этот город, облагодетельствованный Фридрихом за свою вражду к Милану, получил самоуправление. Там консул и советник в один голос кричали, что готовы умереть за своего императора и не отдадут города миланцам; тогда решено было употребить против Лоди силу. Тесно обложенный федеральной милицией, Лоди сдался и дал клятву примкнуть к союзу. В 1167 г. осенью в лиге насчитывалось тринадцать больших городов, а именно: Болонья, Бергамо, Брешия, Венеция, Верона, Виченца, Кремона, Лоди, Милан, Модена, Падуя, Пьяченца, Парма. Союз не боялся императора, который находился в то время в Риме.
Отступление Фридриха. Папа бежал из Рима, но местная лихорадка, так называемая марена, которая была особенно страшна летом, беспощадно уничтожала армию Фридриха. Болезнь эта поражала внезапно. Ей благоприятствовали дожди, в особенности в тех болотистых местностях, которыми окружен Рим. Бывали случаи, что умирали люди, прибывшие на похороны своих друзей. Император бежал из Рима, пораженный ужасом этого бича; он прибыл в Павию, где его встретили представители четырех городов, не приставших к лиге из мести к миланцам, которыми они некогда были разорены. Депутаты четырех городов должны были изображать ломбардский сейм, а остальные города были объявлены мятежными, но это было не страшно. Усилившись немецкими войсками, Фридрих не решился, однако, на серьезную войну и ограничился тем, что делал небольшие нападения и мешал торговле. Немецкие латники занимались ежедневными грабежами и стягивали то, что плохо лежало; знаменитое рыцарство обратилось в наглых грабителей; так прошла зима 1168 г., а весной Фридрих тайно уехал домой, гонимый стыдом за свою неудачу. В Сузе, по дороге к Монблану, его узнали, остановили и отобрали заложников.
Ломбардская единая лига. Теперь к лиге примкнули и другие города; вне союза остались только Павия и маркиз Монферратский. Чтобы парализовать вредное влияние кичливой Павии и Монферрата, лига решила выстроить между ними крепость, которую в честь папы, покровительствовавшего союзу, назвали Александрией; туда согнали жителей восьми местечек.
Вообще города Ломбардии со времени провозглашения лиги богатели и процветали. Теперь ломбардский союз был способен доказать свое могущество Фридриху. Постепенно образовался могущественный союз равноправных городов-республик. Этот пример, конечно, мог выгодно подействовать на остальную Италию; но для этого следовало отказаться от старой закоренелой вражды между городами.
Все улыбалось лиге; Фридрих уже шесть лет жил в Германии, потому что немцам надоели опасные прогулки в Италию для поддержания гордого короля. Казалось бы, надо пользоваться временем, но лига проявила полную неспособность. Каждый член лиги высказывал самолюбие и неуместную щепетильность. Пока опасность висела над головой, являлась отвага, потому что каждый защищал свой очаг и, обороняя себя, приносил само собой пользу общему делу Лига не собирала со своих членов никаких налогов; никаких общих решений не предпринималось. В городах существовали консулы и подесты, но они не совещались между собой. Лига имела только одну наблюдательную власть; ее решения не были окончательны; забавно, что эти решения обсуждались вновь в каждом городе. Это был тот же хаос прежних времен, очень удобный в интересах немцев, императора, но усиливавший раздоры. Не было определено, какие силы должен был выставлять город в случае войны. Кроме клятвы, не было никаких импульсов, побуждавших на защиту общего дела.
Поход Фридриха в Италию в 1174 г. Одним словом, лига дремала, когда в 1174 г. Фридрих в пятый раз вступил в Италию и занял Сузу. Тогда союз встрепенулся, но было уже поздно. Ректоры послали в Асти депутатов с просьбой держаться по возможности против немцев; они узнали, что астийцы испугались и сдались. Фридрих пошел на Александрию, против которой был особенно раздражен. Теперь в армии Фридриха не было главного сподвижника его, Генриха Льва. Старик отказался идти, ссылаясь на свои шестьдесят пять лет, нона самом деле потому, что не хотел усиления Гогенштауфенов и, может быть, даже желал видеть маленькую неудачу Фридриха. Все просьбы Фридриха остались тщетны; он уже хотел встать на колени перед своим вассалом, но жена удержала его от такого унижения. Между тем без Генриха Фридрих был слабее наполовину.
