После окружения Могилев на несколько дней погрузился в гнетущую тишину, которая не предвещала ничего хорошего. Осажденный гарнизон и его вышестоящий штаб наблюдали за неспешным перемещением на восток немецких войск. Однако эта тишина была обманчивой, скрывая за собой подход очередной волны немецких войск – боевых групп, идущих в первом эшелоне четырех армейских корпусов 2-й армии Вейхса, которая 16–17 июля достигла Днепра33. Подошедшие немецкие войска сменили моторизованную дивизию СС «Рейх», 3-ю и 4-ю танковые и 10-ю моторизованную дивизии, которые должны были догнать свои армии и корпуса, ушедшие в восточном направлении. Как только Вейхс сменил части Гудериана, 16 июля он приказал генералу артиллерии Вильгельму Фармбахеру, командующему VII армейским корпусом, взять в свои руки операцию по овладению Могилевом.
Сосредоточив свои войска, 20 июля Фармбахер с западного направления провел первые атаки на оборонительные порядки русских силами 7-й и 23-й пехотных дивизий VII армейского корпуса. Хорошо окопавшиеся русские при мощной поддержке артиллерии сумели отразить этот удар, хотя на северном и южном флангах советской обороны немецкой пехоте удалось переправиться через Днепр. Во время этой атаки 23-я пехотная дивизия также захватила важный в тактическом отношении мост через Днепр и прорвала оборону русских у Буйничей, в более уязвимой южной части города, в 8 км от центра города. Для завершения окружения Вейхс выделил 15-ю и 78-ю пехотные дивизии Фармбахера, первая из которых до недавнего времени находилась в резерве OKХ. Фармбахер разместил 15-ю пехотную дивизию между позициями 7-й и 23-й дивизий на западе, а 78-ю пехотную дивизию использовал, чтобы замкнуть кольцо окружения с юго-востока34. 21 июля 23-я пехотная дивизия генерал-майора Хеллмиха бросила резервный 9-й полк, чтобы обойти обороняющихся с фланга, и тот после продолжительного ожесточенного боя овладел мостом, ведущим в Могилев с юго-востока. После захвата практически неповрежденного моста дивизия Хеллмаха прорвала внутреннюю круговую оборону противника и, оттеснив его, потом отразила несколько яростных советских контратак35. Под сильным натиском немцев вечером 21 июля Бакунин доложил в штаб 21-й армии: «Вторые сутки веду упорные бои с превосходящими силами противника. Позиции удерживаю. Снаряды кончаются.
Прошу сообщить, когда будут доставлены снаряды»36.
Хотя советские бомбардировщики TB-3 пытались наладить воздушный мост с Могилевом, часть грузов угодила в расположение немецких войск, а многие из сброшенных с самолетов снарядов оказались непригодного калибра. Кроме того, подошли подкрепления из 1-й мотострелковой дивизии Крейзера, которая пробивалась к осажденным с севера. Это заставило Вейхса прийти к выводу о том, что оборона Могилева входит в число самых приоритетных задач советской Ставки.
Однако предпринятые усилия по поддержке окруженных войск не облегчили дилемму Бакунина и Романова. На следующий день 78-я пехотная дивизия отбила атаку советских войск, стремящихся прорваться в котел с северо-востока, и пресекла попытки части сил Бакунина пробиться из окружения на восток. Ночью бои ужесточились, по мере того как обороняющиеся изо всех сил пытались разыскать сброшенные с самолетов грузы. Однако внезапно части немецкой 78-й пехотной дивизии прорвались на южном участке обороны Бакунина, захватив более 5 тысяч военнопленных и значительное количество техники и вооружений, достаточное для экипировки целой дивизии. Согласно сводке 13-й армии вечером 23 июля, 61-й стрелковый корпус с утра 22 июля подвергся атаке до пяти пехотных дивизий противника в районах Плещицы, Княжицы, Селец, Вильчицы и Дары; противник овладел Луполово и охватил Могилев аэростатическими заграждениями (см. ниже ежедневную оперативную сводку 21-й армии).
