Таким образом, в состав Южного фронта вошли 32 стрелковые, 2 мотострелковые, 6 кавалерийских дивизий, 11 танковых и 3 воздушно-десантные бригады, 14 корпусных артполков, 16 артполков РГК и 4 артдивизиона большой мощности. Общая численность группировки составляла до 460 тысяч человек, до 12 000 орудий и минометов, около 3000 танков. Военно-воздушные силы объединяли 21 истребительный, 12 среднебомбардировочных, 4 дальнебомбардировочных, 4 легкобомбардировочных, 4 тяжелобомбардировочных авиаполков, в которых насчитывалось 2160 самолетов. На приморском фланге должен был действовать специальный отряд сил Черноморского флота. Созданная по такому случаю Дунайская военная флотилия под командованием контр-адмирала H.A. Абрамова имела в своем составе 5 мониторов, 22 бронекатера, наземные и воздушные силы прикрытия.
После Финляндии Сталин усвоил, что на войне лишних сил не бывает. Впрочем, похоже, что советское планирование не ограничивалось операциями в Бессарабии.
На этот раз советская разведка обладала достаточно полными данными о противнике. На северном фланге румынского фронта была развернута Черновицкая группировка в составе 8–9 пехотных, двух горнострелковых дивизий и одной кавалерийской бригады. Внушительную силу представляла собой Днестровско-Прутская группировка, ядро 3-й румынской армии: 7–8 пехотных, 2 кавалерийские, 1 мотокавалерийская дивизии, 2 мотобригады. На подходе была 1-я королевская дивизия. Эти силы опирались на протянувшуюся по правому берегу Днестра линию укреплений «Карол». Второй эшелон румынского Восточного фронта составляла Сиретская группировка — 6 пехотных, 1 кавалерийская дивизия 4-й полевой армии. За Дунаем, в Добрудже, находились войска 2-й армии — 4 пехотные, 1 кавалерийская дивизия и бригада морской пехоты. В Трансильвании и Банате располагались соединения, не вошедшие в Сиретскую группировку, и войска 1-й армии, всего 6 пехотных, 1 кавалерийская дивизия, горнострелковая бригада и части резерва Главного командования. Южный фланг фронта обеспечивал румынский флот, представленный легким крейсером, одним лидером, двумя эсминцами, пятью миноносцами и одной подводной лодкой. Румынская Дунайская флотилия в своем составе имела 7 мониторов, два десятка речных катеров, в том числе 8 бронекатеров и 3 плавбатареи, и бригаду пехоты.
Военно-воздушные силы Румынии на восточном направлении состояли из 200 устаревших морально и физически летательных аппаратов, базировавшихся на авиабазах Констанца, Текуч, Бакэу, а также на аэродромах гражданской авиации в Черновицах, Бельцах, Кишиневе, Бендерах. Несмотря на устаревшее вооружение и невысокую боевую выучку войск, румынское командование проповедовало наступательную доктрину.
С конца апреля в румынский Генштаб поступали сведения об интенсивных перевозках живой силы и техники из внутренних районов Советского Союза в приграничье. Отчеты убедительно свидетельствовали о том, что на границе по Днестру происходит накопление советских сил, понтонных парков, ведется интенсивная разведка. Румыны ответили интенсивными фортификационными работами на линии «Карол», которая, впрочем, в описании маршала H.H. Воронова выглядела довольно убого.
21 июня 1940 года началась дипломатическая «пристрелка» и «разведка боем». Советский полпред в Бухаресте в беседе с румынским министром иностранных дел отметил, что для улучшения советско-румынских отношений следует в первую очередь решить неурегулированные политические вопросы, в частности вопрос о Бессарабии. В Москве Молотов, обсуждая с итальянским послом А. Россо возможности разрешения спорных вопросов на Балканах, заявил, что СССР стоит за урегулирование бессарабского вопроса мирным путем, «если, конечно, он не будет затягиваться без конца».
Наконец, 23 июня Вячеслав Михайлович вызвал Шуленбурга и прямо заявил: «Разрешение бессарабского вопроса не терпит дальнейших отлагательств. Надо же что-то делать! Почти три месяца прошло после выступления Молотова в Верховном Совете, а румыны так и не сделали никаких выводов». Заодно Москве хотелось бы «прихватизировать» и Буковину, поскольку там кое-где живут украинцы: «Румыния поступит разумно, если отдаст Бессарабию и Буковину мирным путем… Если же Румыния не пойдет на мирное разрешение бессарабского вопроса, то Советский Союз разрешит его вооруженной силой. Советский Союз долго и терпеливо ждал разрешения этого вопроса, но теперь дальше ждать нельзя».
