388 дивизия была отброшена, и заняла оборону на высоте над изгибом железной дороги и далее до оврага. Оставленная высота являлась ключевой позицией в обороне Бельбекской долины и устья Камышловского оврага. После ее захвата противник навис над флангом 241 полка. Ни на шаг не уступил своих позиций 241-й стрелковый полк (командир майор Н. А. Дьякончук),по-прежнему защищавший рубеж в долине р. Бельбек. Захват противником высоты над правым флангом полка осложнил ситуацию, пришлось отвести часть подразделений полка на новый рубеж.
В направлении д. Аранчи 8-я бригада морской пехоты и 90-й стрелковый полк 95-й дивизии отразили три атаки врага. Советские источники пишут об 11 танках, но подтверждения в немецких источниках нет. Все румынские танкетки к этому моменту были так же уничтожены, и в атаке участвовать не могли. Остатки частей СОР обороняющиеся в этом районе оборонялись стойко. 8-я бригада уже четверо суток не выходила из боя, но держалась. И все же, к исходу дня противник овладел д. Аранчи. Командир 8-й бригады полковник В. Л. Вильшанский бросил в бой свой последний резерв -- сводную роту боевого охранения штаба, которую возглавил начальник оперативного отдела майор В. И. Носков. Противник был выбит из д. Аранчи (Сувоврово).
Не имея резервов, командование СОР не имело возможности сменить войска, чтобы дать бойца хотя бы обогреться. Декабрь 1941 был морозным и ветреным, бойцы зачастую спали прямо на промерзшей земле. Командиру 8-й бригады прибыло небольшое пополнение охранная рота с 30-йбатареи и рота с 10-й батареи. Но это было совсем небольшое пополнение. Во второй половине дня на правом фланге бригады противник несколько потеснил роту, прибывшую с 30-й береговой батареи во главе со старшим лейтенантом В. И. Окуневым. А в 16 ч 30 мин вражеская пехота, атаковала в стык 149-го и 151-го спешенных полков 40-й кавалерийской дивизии на скате плато Кара-Тау. При поддержке самоходных орудий противнику удалось прорваться на стыке двух полков. Пытаясь закрыть прорыв, пал смертью героя командир 149-го полка подполковник Л. Г. Калужский. Он лично руководил развертыванием батареи дивизионных орудий на новых позициях с целью прикрытия КП дивизии, но был убит.
Два немецких штурмовых орудия устремились на командный пункт 40-й дивизии. Находившийся рядом расчет 45мм противотанковой пушки вел огонь прямой наводкой по вражеским машинам. Разорвавшимся снарядом был убит наводчик, его тут же заменил командир дивизии полковник Ф. Ф. Кудюров. Орудие продолжало вести огонь. Прямым попаданием 75мм снаряда из штурмового орудия в пушку командир дивизии, герой Гражданской войны Ф.Ф.Кудюров был убит. И все же артиллеристы - конники сумели огнем отсечь от штурмовых орудий наступавшую за ними вражескую пехоту. Переброшенный сюда разведывательный батальон 95-й дивизии при поддержке огня первого артдивизиона (командир капитан Ф. Н. Расщупкин) 397-го артиллерийского полка контратаковали врага и восстановили положение.
Противник наносил удары в разных местах, находя слабые места в обороне. Упорные бои шли и во втором секторе, где немецко-фашистские войска наносили вспомогательный удар. На участке 2-го полка и 7-й бригады морской пехоты неоднократно переходила из рук в руки высота с Итальянским кладбищем. Дождавшись момента, когда резервов у обороняющихся не осталось, командование 11-й немецкой армии ввело в бой свежую 170-ю пехотную дивизию.
При таком соотношении сил врагу удалось овладеть не только высотой с Итальянским кладбищем, но и деревнями Верхний и Нижний Чоргунь. Части 2-го сектора откатились назад. Ситуация сложилась очень угрожающая. Но...Утром отряд кораблей под флагом командующего Черноморским флотом вице-адмирала Ф. С. Октябрьского подходил к мысу Фиолент. Погода была пасмурная, но к 11.00 туман рассеялся. Отразив воздушный налет, преодолев огневое сопротивление противника, в 13.00 в главную базу вошли боевые корабли ЧФ.
Крейсеры "Красный Кавказ" (командир капитан 2 ранга А. М. Гущин, военком батальонный комиссар Г. И. Щербак) и "Красный Крым" (командир капитан 2 ранга А. И. Зубков, военком батальонный комиссар Ф. П. Вершинин), эсминцы "Бодрый" (командир капитан 3 ранга В. М. Митин, военком старший политрук В. В. Шумилов) и "Незаможник" (командир капитан 3 ранга П. А. Бобровников, военком старший политрук В. 3. Мотузко), доставили из Новороссийска 79-ю морскую стрелковую бригаду (командир полковник А. С. Потапов, военком полковой комиссар И. А. Слесарев, начальник штаба подполковник И. А. Морозов). Бригада была доставлена в полном составе и совсем вооружением. Сформировал и возглавил бригаду полковник А. С. Потапов, бывший командир орудийной башни ЛК "Парижская коммуна", который ушел с добровольческим отрядом в Одессу. После эвакуации Примармии из Одессы он за месяц сформировал и успел обучить морскую стрелковую бригаду состоявшую в основном из курсантов и запасников флота. По сути, это была та же морская пехота, но имевшая немного больше тяжелого вооружения и оснащенная не за счет ВМФ, а за счет РККА.
