16 июля 254-я дивизия получила боевую задачу выйти на рубеж Еваново, Тулебля, Заболотье, Внучково, Утош- кино, Ногаткино, отстоявший от Старой Руссы в 8—10 км к западу, юго-западу и югу, на фронте свыше 15 км, построить здесь оборону и не допустить прорыва противника в восточном направлении. Местность мало благоприятствовала строительству здесь обороны. Рубеж пересекал ряд рек и ручьев, текущих с юго-запада на северо-восток в озеро Ильмень. И если на левом фланге, южнее Старой Руссы, имелись леса и болота, то правая часть полосы обороны была открытой и господство местности было на стороне противника. А именно здесь проходило основное танкоопасное направление. Части дивизии немедленно приступили к строительству обороны, создавая опорные пункты, преимущественно в районе населенных пунктов. Одновременно, получая вооружение, осваивали его, создавая систему огня перед передним краем. Ширина фронта обороны не позволила командиру дивизии генерал-майору Похаз- никову создать второй эшелон дивизии, тем более никаких средств усиления он не получил. 929-й полк оборудовал позиции на участке Утошкино — Маврино, 933-й — Маврино — Рамушево, 936-й — Малое Ночково — Срыпково — юго-западная окраина Старой Руссы. Примерно к 25 июля на позиции дивизии прибыл и 791-й легкий артиллерийский полк. Справа оборудовала рубеж 235-я дивизия.
К концу 18 июля начальник штаба Старорусского полевого укрепленного района полковник Астров докладывал:
Уже 22 июля 235-я и 254-я стрелковые дивизии получили задачу, прикрывая отход соединений 11-й армии, остановить наступление противника на рубеже Старорусского укрепленного района. Правда, 235-я дивизия там оставалась недолго и принять участия в боевых действиях не успела. Отдельные ее подразделения начали выходить из боя в полосе 11-й армии с 15 июля и направлялись для формирования в район Старой Руссы. По решению командующего Северо-Западным направлением ее возвратили в состав Северного фронта и направили на оборону Луж- ского рубежа. Приказ об этом был отдан еще 19 июля.
К 28 июля в район северо-западнее Старой Руссы отошла 180-я стрелковая дивизия 22-го стрелкового корпуса, принимавшая участие в контрударе, и поспешно заняла оборону правее 254-й дивизии на участке Шабново, Петрово-1 и Петрово-2. Подразделения не успели наладить взаимодействие, и левый фланг 180-й дивизии оставался открытым. Но уже к этому времени передний край обороны атаковали передовые подразделения немецкой 290-й пехотной дивизии, выдвигавшейся по шоссе в направлении Тулебля, то есть на правый фланг 254-й стрелковой дивизии. А она все еще не получила орудия полковой артиллерии и половину пулеметов, и ее система огня была не готова к отражению наступления главных сил подходившей 290 пд. Поэтому командующий 11-й армии выдвинул в район Тулебли 202-ю моторизованную дивизию, которой для этого пришлось совершить 70-километровый марш, поставив ей задачу контратаковать во фланг выдвигающуюся туда дивизию противника. 645-й полк 202-й дивизии занял оборону на западной окраине Алексино, южнее оборонялся 5-й полк, а 682-й получил задачу в течение второй половины дня и ночи овладеть Хорушино и оседлать дорогу Должица — Высокое.
