Пётр III вступил на престол как законный наследник и внук первого российского императора. Благородные подданные приветствовали его первые милости, а манифест «О даровании вольности и свободы всему российскому дворянству» от 18 февраля 1762 года вызвал их искренний энтузиазм — сенаторы даже собрались поставить золотую статую императора. Но скоро восторги сменились разочарованием: Пётр совершал одну ошибку за другой. Облик и манеры государя не соответствовали утвердившемуся дворцовому этикету, а сам он представлялся не российским монархом, а заурядным голштинским офицером. Он обидел гвардию переодеванием в «немецкие» мундиры; заключил мир и союз с недавним противником Фридрихом II, отказавшись от оплаченных русской кровью завоеваний, чем оскорбил гордившихся победами военных; восстановил против себя духовенство, объявив об изъятии земель и крестьян у монастырей и передаче их в казну; наконец, решил во что бы то ни стало начать войну с Данией из-за голштинских земель. Судя по всему, дальнейшая жизнь с Екатериной в его планы не входила — на очередном празднике 9 июня император публично назвал супругу дурой и собирался даже арестовать её. В такой обстановке возник заговор вельмож и гвардейских офицеров.
Однако сама Екатерина II в письме С. Понятовскому от 2 августа 1762 года призналась: «Уже шесть месяцев как замышлялось моё восшествие на престол». Чёткого плана действий у неё, кажется, не было. Польскому графу она сообщала о замысле схватить мужа и «заключить, как принцессу Анну и её детей», но тут же указывала на идею Панина о перевороте в пользу наследника Павла, с чем якобы категорически не соглашались гвардейцы. О панинском плане провозгласить Екатерину «правительницей» были осведомлены и иностранные дипломаты (датчанин А. Шумахер, английский поверенный в делах Г. Ширли и секретарь французского посла К. Рюльер), и Дашкова, и ротмистр Конной гвардии Ф. Хитрово. Однако Екатерина могла выслушивать подобные предложения, но не связывать себя обещаниями. К тому же у императрицы были и другие заботы: в апреле 1762 года она втайне родила от Григория Орлова сына Алексея.
На начальном этапе заговор, по-видимому, включал узкую группу близких к Екатерине людей (включая пятерых братьев Орловых и Панина), которая на фоне недовольства политикой Петра III смогла за три-четыре недели организовать переворот. Екатерина II указывала на «четыре отдельных партии, начальники которых созывались для приведения [плана] в исполнение»; «узел секрета находился в руках троих братьев Орловых». Сами же эти «партии», как нам представляется, комплектовались на основе клановых и патрональных отношений, которые связывали гвардейских поручиков с «генералитетом». Состав же названных Екатериной II гвардейских «партий» известен из наградных документов — списков пожалованных за участие в перевороте.
Из солдат к заговору привлекались только избранные. Согласно дневнику статс-секретаря А. В. Храповицкого, в декабре 1788 года императрица вспоминала, как давала свою руку Преображенскому гренадеру Стволову в качестве «знака» для «приступления» к заговору. Такая тактика была оправданна. Попытки предупредить императора о возмущении остались без ответа не только из-за его беспечности, но и потому, что доносители не могли сказать ничего определённого о руководителях заговора. Вельможи не участвовали в офицерских сходках и «вербовке» гвардейцев. В привлечении лиц высокого ранга главную роль играла сама Екатерина; но она умела молчать; молодые офицеры представляли для неё намного более выигрышный «фон», чем опытные придворные интриганы... Частью подготовки дворцовой «революции» стала пропагандистская кампания — дискредитирующие императора слухи о «всенародном объявлении веры Лютера», намерении Петра III заново переженить министров и самому обвенчаться с Елизаветой Воронцовой в протестантской кирхе.
Незадолго до переворота царица обратилась за помощью к французскому послу Бретейлю. Она просила не так уж и много — 60 тысяч рублей; но дипломат, собиравшийся выехать из России, уклонился от исполнения деликатной просьбы, поручив дело секретарю посольства Беранже. Но теперь уже отказалась Екатерина: «Покупка, которую мы хотели сделать, будет сделана, но гораздо дешевле; нет более надобности в других деньгах». Очевидно, она нашла иной источник финансирования. Французские современники событий и авторы сочинений о перевороте Ж. Ш. Тибо де Лаво и Ж. А. Кастера сообщают о получении ею стотысячной «ссуды» от английского купца Фельтена.
