Конституция не понравилась России, расценившей ее как опасный прецедент, могущий привести к возрождению Речи Посполитой в границах 1772 года. Она также возбудила большое недовольство среди магнатов и шляхты Речи Посполитой, которые собрались в Тарговице (ныне Украина), объявили конституцию незаконной и образовали конфедерацию для борьбы с королем Станиславом Понятовским, который в свою очередь признал их бунтовщиками. Заручившись поддержкой Австрии, конфедераты выступили против польской «патриотической» партии и ее детища — конституции. Россия, завершив войну с турками, тоже приняла тарговицких конфедератов под свое покровительство. Екатерина II велела генералу М.В. Каховскому вступить в Польшу, а генералу М.Н. Кречетникову — в ВКЛ. Началась ожесточенная борьба приверженцев новой конституции против конфедератов и русских войск. Вскоре армия сейма ВКЛ была разгромлена, а польская армия под командой Иосифа Понятовского, Костюшко и Зайончека потерпела тяжелое поражение под Полоном, Зеленцами и Дубенкой. Преданные своими прусскими союзниками, сторонники польско-литовской конституции покинули страну, а Станислав Понятовский вынужден был подчиниться требованиям конфедератов и заключить с ними перемирие. 23 января 1793 года Пруссия и Россия подписали конвенцию о втором разделе Польши. В Гродно был созван сейм, который провозгласил восстановление прежней конституции. В Варшаве и ряде других городов появились русские гарнизоны, а польская армия была переформирована по русскому образцу, причем многие ее части распускались. По второму разделу Речи Посполитой Россия получила белорусские земли до линии Динабург — Пинск — Збруч, восточную часть Полесья, а также украинские Подолье и Волынь. Под власть Пруссии перешли территории, населенные этническими поляками: Данциг, Торн, Великая Польша, Куявия и Мазовия, за исключением Мазовецкого воеводства.
Патриоты Речи Посполитой не смирились с этим, втайне составляли заговоры, надеясь на помощь Франции, где уже вовсю полыхала буржуазная революция. Движение за возрождение страны возглавил Тадеуш Костюшко, ранее заявивший о себе как храбрый и распорядительный воин. Генерал Мадалинский отказался подчиниться решению Гродненского сейма о роспуске своей конной бригады, дислоцированной в Пултуске, и 12 марта 1794 года врасплох напал на русский полк, овладев его казной. После этого разогнал прусский эскадрон в Шренске и направился к Кракову. Костюшко поспешил туда же. 16 марта 1794 года в Кракове был обнародован Акт восстания, провозглашавший Костюшко верховным главнокомандующим национальными вооруженными силами и предоставлявший ему всю полноту власти в стране. Население стало вооружаться, а царский посол и командующий русскими войсками в Варшаве генерал Игельстром отправил против Мадалинского отряды Денисова и Тормасова. Одновременно в Польшу вступили прусские войска. Однако 4 апреля отряды Денисова и Тормасова были разбиты под Рацлавицами. Весть об этой победе воодушевила патриотов Речи Посполитой. Варшава восстала. Во время восстания часть русского гарнизона в городе была истреблена, а уцелевшие солдаты и офицеры вместе с генералом Игельстромом сумели пробраться в Лович. Следом восстала и Вильня, откуда тоже успела спастись лишь часть русского гарнизона, захваченного врасплох. А за столицами заполыхала вся остальная страна.
Костюшко, получивший титул генералиссимуса, объявил всеобщее вооружение. Численность его войск быстро достигла 70 тысяч человек, но значительнейшая их часть за недостатком огнестрельного оружия была вооружена лишь пиками и косами.
Главный корпус восставших поляков и литвинов (23 тысячи человек) под личным начальством Костюшко встал на дороге в Варшаву, другие отряды у Люблина, Гродно, Вильни и Равы, а общий резерв (7 тыс. человек) — у Кракова. С русской стороны против Костюшко действовали отряды, расположенные около Радома, Ловича и Равы. Три других отряда частью уже вступили, а частью готовились вступить в Литву. Генерал Салтыков (30 тыс. человек) прикрывал недавно аннексированные у Речи Посполитой области. От границ Турции приближался корпус Александра Суворова. На галицкой границе собирался 20-тысячный австрийский корпус. 54-тысячная прусская армия под личным начальством короля вступила в Польское королевство, тогда как другие прусские отряды (11 тыс. человек) прикрывали собственную территорию.
