Другая характерная черта процессов голосования – низкая активность иностранных владельцев еврооблигаций, в основном руководствующихся логикой «как бы чего не нарушить». В связи с этим было важно обеспечить максимальное количество голосов российских держателей. Особо сложным этот процесс был на уровне брокеров, клиенты которых владели малыми лотами (тысячи, а в некоторых случаях десятки тысяч человек). В контексте смены доверительных управляющих сложилась практика голосования брокером за клиентов, поскольку это не ущемляло права последних. Впоследствии она была применена и к замещающим облигациям.
Чтобы отделить внутренний контур от внешнего и платить по каждому отдельно, у российских заемщиков в 2022 году было в распоряжении два типовых решения – разделить платежи либо выпустить замещающие облигации.
Летом–осенью 2022 года они провели голосования по изменению условий еврооблигаций, на которых обсуждались следующие вопросы:
• возможность прямых платежей держателям в российских депозитариях по курсу ЦБ на дату выплаты;
• упрощение процедуры аннулирования выкупленных еврооблигаций[6].
При этом платежные агенты / европейские клиринговые системы продолжительное время (в ряде случае месяцами) отказывались принимать к исполнению неполные суммы.
Самым масштабным пользователем
За первые девять месяцев действия Указа № 430, помимо «Газпрома», замещающие облигации выпустили лишь некоторые эмитенты (в алфавитном порядке) – «Борец», «ЕвроХим», «Лукойл», «Металлоинвест», ММК, «РУСАЛ», «Совкомфлот» и СУЭК[7]. В связи с чем 22 мая 2023 года в него были внесены изменения, сделавшие выпуск ЗО обязательным для всех заемщиков до конца года (в декабре 2023 года срок был продлен до середины 2024-го).
Но и с ЗО не все оказалось просто.
Во-первых, Указ № 430, к сожалению, не предусматривал процедуру автоматического обмена еврооблигаций на ЗО во внутреннем контуре (сравните с автоконвертацией, «Депозитарные расписки ПАО» и «Инструменты ИХК»). Это не только создало значительную административную нагрузку на участников обменов, но и привело к образованию во внутреннем контуре пула незамещенных еврооблигаций («хвосты»). А получение заемщиком (например, «Газпромом») разрешения не платить по незамещенным еврооблигациям для владельцев последних означало полную потерю инвестиции.
Во-вторых, не всегда представлялось возможным признать еврооблигации погашенными по всей депозитарной цепочке. Так, в августе 2023 года центральный депозитарий Казахстана отказался содействовать замещению, видимо, увидев в подобных операциях обход санкций. Кроме того, нередко депозитарии первого уровня[8], а иногда и вышестоящие депозитарии являлись санкционными лицами. Уступка права / отказ от права в обмен на замещающую облигацию представлялись неоптимальным решением, поскольку не исключался дальнейший оборот еврооблигации (и, соответственно, задвоение долга для заемщика).
В-третьих, «радовала» и налоговая составляющая. Поправка в статью 214.1 Налогового кодекса[9] была принята лишь в июле 2023 года и не признавала реализацией обмен только тех бумаг, которыми инвесторы владели по состоянию на 1 марта 2022 года (нередко еврооблигации приобретались держателями в период более сильного рубля, а обмен на замещающие облигации происходил при более слабом курсе, поэтому у инвесторов возникал дополнительный доход в рублях, хотя в иностранной валюте номинальная стоимость бумаг не изменилась).
Но, как это часто бывает, на рынке имели место и .
«Тинькофф Банк» по двум выпускам «вечных облигаций» был готов продублировать во внутреннем контуре сентябрьский и декабрьский купоны[10], чтобы избежать задержек с получением средств держателями во внешнем контуре. Суммы переплаты были заявлены в Казначейство Бельгии для разблокировки (как выяснилось впоследствии, безуспешно).
Соответственно, голосование в июле 2022 года не затрагивало вопросов платежей, а касалось только смены доверительного управляющего и упрощения подобной процедуры в будущем.
Доля иностранных держателей еврооблигаций «РУСАЛ» существенно сократилась после попадания компании под блокирующие санкции США в апреле 2018 года.
Поэтому в июле 2022 года на голосование был вынесен вопрос о возможности выплат иностранцам[11] напрямую по реквизитам в течение 20 рабочих дней с момента получения всех документов, необходимых для прямого платежа.