Бои на реке Западная Лица начались 7 июня, немцы, получившие подкрепления, давили по всему 90 километровому фронту. Генерал-лейтенант Щербаков, командующий 14 армией, вынужден был ввести в бой все резервы. 10 гвардейскую дивизию, 72-ю морскую стрелковую бригаду и 14 дивизию подпер 31 лыжной бригадой. В тылу оставалась только отдельная пулеметно-артиллерийская бригада, занимавшая многочисленные доты на дороге мыс Мишуков — Титовка. 7-я воздушная армия, имея около 300 самолетов, разрывалась, стараясь отбить налеты на передний край, прикрыть Мурманск с Полярным и не дать нарушить работу Кировской железной дороги. На направлении станция Кандалакша — станция Лоухи немецкие аэродромы были ближе к «железке» (ближайший в 75 км), чем советские, поэтому интенсивность полетов у противника была выше.
11 июня разведчики Пе-2 обнаружили большой конвой пришедший в Киркенес, фашисты наращивали свою группировку. Штаб 14 армии понял, что сил для обороны может не хватить. Владимир Иванович Щербаков созвонился с командующим Карельского фронта Валерианом Александровичем Фроловым, доложил обстановку и попросил помощи. К сожалению помочь пока ничем было нельзя, финны и немцы перешли в наступление повсеместно, резервов не осталось. Надо держаться.
Оставались моряки, у них в береговой обороне есть 125 и 126 полки морской пехоты. Связался с Арсением Головко, но тот категорически отказался отдавать морских пехотинцев или бойцов из разведотряда штаба Северного флота. Правда вице-адмирал пообещал помочь ударами морской авиации. Действительно, 12 июня летчики-североморцы нанесли удар по Киркенесу. Но на общей обстановке это никак не сказалось, потому что 14 числа в 03.30 по телефону из Порт-Владимир сообщили о нескольких кораблях подходящих к острову Шалим.
Ура-Губа — крупный фьорд на Мурманском берегу Баренцева моря. Открыт к северу и вдаётся в материк на 22 км. Ширина у входа 9,5 км, глубина до 250 м. Вход в губу перекрывает большой остров Шалим с посёлком Порт-Владимир где в здании кирпичной школы был расположен госпиталь, а на берегу причал для мотоботов. Места эти неплохо изучил помощник военно-морского атташе корветтен-капитан Ауэрбах ещё в 39–40 годах, во время попытки развернуть в Большой Западной Лице немецкую «Базис Норд». Потом в Ура-Губу заглядывали ещё один помощник атташе — корветтен-капитан Вильгельм Шторх и представитель немецкого посольства Курт Крепш. Кстати, вскорости Крепш на борту вспомогательного крейсера «Комет» перешел по Северному морскому пути на Тихий океан, а затем, в кратчайшее время, через Токио и Владивосток вернулся в Москву. В конечном итоге Германия получила базы в Норвегии, 5 сентября 1940 г. гросс-адмирал Эрих Рёдер поблагодарил советскую сторону за возможность использования «Базис Норд» и приступил к ее ликвидации. Однако гидрография побережья была изучена достаточно хорошо и в планировавшейся десантной операции сюрпризы не предвиделись.
Первыми в фьорд вошли пять кораблей: легкий крейсер «Эмден» и четыре новейших эсминца с 150-мм артиллерией. Z-33 подошёл к острову Шалим, а остальные, не опасаясь мин, направились вверх по Ура-Губе. Корветтен-капитан Эрих Холторф не стал миндальничать, а несколькими залпами разнёс посёлок и высадил десант на двух тяжёлых штурмботах типа «StuBo-42». Сопротивляться было некому. Медперсонал, раненые с Рыбачьего, нестроевые, вот собственно и весь гарнизон. Правда на Южной стороне стояла батарея зенитных сорокопяток, но и там большой стрельбы не было. Застигнутые врасплох солдатики старших возрастов особо в бой не рвались.
Десант возле села Ура-Губа был несравненно масштабнее, но проходил по похожему сценарию. С сопок пулеметный огонь открыл единственный ДОТ, сложенный из дикого камня. Его забросали тяжелыми снарядами и «Эмден» высадил усиленную роту морской пехоты прямо на рыболовецкие причалы. Без сопротивления захвачен госпиталь и аэродром с парой санитарных У-2, не успевших взлететь. Организовать оборону было некому и бойцы БАО просто разбежались, а немцы заняли господствующие высоты западнее губы.
