Но и на левом берегу Десны оставшихся в живых воинов 5-й армии ожидала смертельная опасность. К этому времени 2-я танковая группа из группы немецких армий «Центр» под командованием генерал-полковника Гудериана прорвала наш фронт на конотопско-ромненском направлении. В результате остатки войск 5-й армии снова оказались полностью отрезанными от остальных войск ЮЗФ и, лишившись снабжения — доставки боеприпасов, горючего и продовольствия, вынуждены были отходить на юг вдоль шоссе Чернигов-Киев, чтобы сомкнуть фланги с 37-й армией. Но, будучи сильно ослабленной, 5-я армия уже не смогла противостоять сильному натиску противника, и соединиться с 37-й армией ей так и не удалось. Не увенчалась успехом и попытка этой армии присоединиться к левому флангу 21-й армии, и она вынуждена была в одиночку продолжать отступать в направлении н.п. Лохвица.
В результате разгрома 5-й армии противник вышел в район н.п. Козелец и создал угрозу охвата правого фланга 37-й армии. Чтобы не допустить этого, Власов, несмотря на то, что против войск 37-й армии, расположенных в КиУРе, находились в готовности к наступлению шесть немецких пехотных дивизий, снял с позиций КиУРа 147-ю сд под командованием полковника К.И. Миронова и направил в район н.п. Козелец в помощь обороняющимся там войскам. Такая помощь позволила войскам 37-й армии в ходе упорных боев сдержать наступление четырех пехотных дивизий вермахта и на рубеже населенных пунктов Козелец, Остер, Тарасовка остановить наступление врага. Но на рубеже обороны 21-й и 40-й армий обстановка продолжала ухудшаться. За 10 дней боев с 1 по 10 сентября 1941 года они потеряли почти половину своего боевого состава и уже не в состоянии были отражать атаки войск вермахта, наступающих с юга. В результате в районе населенных пунктов Ровчак и Малая Дерица немцы прорвали оборону на стыке этих армий и в образовавшийся между ними разрыв ввели свои механизированные и пехотные части. И так как на этом направлении, кроме небольших местных гарнизонов и истребительных батальонов, никаких других наших войск не было и оказать достойное сопротивление гитлеровцам было некому, они почти беспрепятственно стали продвигаться в южном направлении. Все это привело к тому, что нависла реальная угроза полного окружения уже всего ЮЗФ. А когда об этом стало известно в тыловых частях фронта, то среди них начались паника и хаос. Огромные обозы тыловых армейских и фронтовых учреждений и госпиталей на автомашинах и конных повозках начали метаться в разные стороны — с юга на север и с севера на юг. А затем все устремились в район н.п. Пирятин. В результате здесь образовалась непроходимая пробка, ставшая хорошей мишенью для немецких бомбардировщиков. Создавшаяся обстановка осложнила маневренность боевых частей ЮЗФ и отрицательно отразилась на моральном духе личного состава. Чтобы избежать надвигающейся в этом районе катастрофы и спасти от неминуемой гибели войска целого фронта, командующий ЮЗФ Кирпонос и главком ЮЗН Буденный обратились в Генеральный штаб и Ставку ВГК с предложением оставить Киев и отвести войска ЮЗФ из Киевского выступа на другой рубеж. На что получили ответ: «Ни шагу назад. Все плацдармы, захваченные врагом на Днепре и Десне, ликвидировать силами ЮЗФ». А главкома ЮЗН маршала Советского Союза С.М. Буденного за то, что поддержал предложение Кирпоноса в этом вопросе, 11 сентября 1941 года отстранили от занимаемой должности и назначили командующим войсками резервного фронта с понижением в должности. Вместо Буденного главкомом ЮЗН 12 сентября 1941 года назначили маршала Советского Союза С.К. Тимошенко.
В помощь войскам ЮЗФ из резерва Ставки ВГК были направлены две танковые бригады и одна стрелковая дивизия, а с южного фронта — кавалерийский корпус под командованием генерал-майора П.А. Белова. Все эти соединения должны были прибыть к месту сосредоточения к 15 сентября 1941 года, но не успели.
В эти критические дни штабы всех уровней ЮЗФ, в том числе и 37-й армии, работали круглосуточно, без сна и отдыха, разрабатывая планы остановки наступления агрессора. Власов постоянно требовал от офицеров штаба армии ускорить разработку такого плана. Но сколько вариантов ему ни приносили на утверждение, ни один из них он не утвердил. Говорил, что это полная ерунда, и требовал разработки нового, более эффективного плана.
Однажды вечером, когда Деменев принес на согласование Власову очередной вариант разработанного штабом армии плана, то застал командарма сидящим за столом, на котором лежала развернутая карта боевых действий ЮЗФ. И после того, как Деменев доложил Власову о цели своего визита, командарм попросил его сесть за стол, за которым сидел он сам, и, показывая на лежащую на столе карту, сказал:
— Посмотрите, Герасим Владимирович, что ждет в ближайшее время ЮЗФ, если его войска срочно не будут отведены с Киевского выступа на другой, более безопасный рубеж.
