В продолжение ночи со 2 на 3 августа противник пытался справа и слева прорваться в тыл группы Качалова и окружить ее и фактически добиться этой цели. Генерал Качалов перегруппировал части так, чтобы два стрелковых полка могли контратаковать из Стодолища в направлении Рославля и уничтожить противостоящие силы совместно с 228-й стрелковой дивизией и очистить город от проникших туда гитлеровцев.
Однако события приобретали все более драматический характер. Угроза полного окружения и уничтожения нависла и над штабом группы. Генерал Качалов, находящийся в это время на своем КП в лесу, у Стодолища, решил выходить из окружения в направлении Лысовка, Старинка и отдал приказ командиру 149-й стрелковой дивизии подтянуть к д. Лысовка один стрелковый полк, который должен был двигаться в авангарде, прорвать кольцо окружения и обеспечить выход штаба группы. Время подхода этого полка в Лысовку было установлено в 23.00. Одновременно туда должна была прибыть и колонна штаба группы. Полк, однако, запоздал с выходом в Лысовку и прибыл туда только к утру 4 августа. Деревня Старинка к этому времени была уже занята противником. Развернувшись в боевой порядок, полк атаковал гитлеровцев, засевших в деревне. За полком двинулась и колонна штаба. При подходе к Старинке завязался ожесточенный бой. Он длился с переменным успехом до 17 часов 4 августа. Штабные машины были замаскированы в лесу, а личный состав штаба во главе с членом Военного совета В.И. Колесниковым пошел в боевые порядки, чтобы поднять дух войск. В.Я. Качалов сел в танк, который находился на КП, и тоже поехал в боевые порядки, чтобы лично руководить боем.
О действиях героической 149-й стрелковой дивизии и ее храброго командира стоит привести рассказ начальника политотдела 28-й армии дивизионного комиссара В.П. Терешкина[76].
«При выходе армии из окружения генерал Захаров с группой бойцов и командиров численностью в 700–800 человек прикрывал до последнего момента переправу армии через р. Остер. Рано утром, когда части армии и боевая техника уже закончили переправу, гитлеровцы отрезали группу Захарова от р. Остер. С этой группой остался в окружении у противника и я, а также генерал Фоменко и начальник санитарной службы армии. Я все время был в тесной связи с Захаровым и видел в нем мужественного, преданного Родине офицера Красной Армии.
Особенно тяжелым был первый день нашего пребывания в окружении. Группа Захарова выдержала тяжелый бой, имея крайне ограниченное пространство для своих действий площадью в 3 км. Противник, во много раз превосходящий нас силами, неоднократно пытался уничтожить группу Захарова, обстреливая ее из всех видов оружия, производя неоднократные атаки и воздействуя на нее массированными налетами авиации. Фашисты пытались также и морально воздействовать на окруженных бойцов и офицеров, разбрасывая листовки, призывающие к сдаче в плен, пуская в ход агитацию с помощью громкоговорителей, и т. п. Однако все бойцы и офицеры продолжали мужественное сопротивление под умелым руководством генерала Захарова.
С наступлением темноты генерал Захаров собрал бойцов и офицеров (осталось 400–500 человек) и смелым маневром вывел их в тыл противника. Здесь группа Захарова действовала в течение нескольких дней, выдерживая неоднократные и тяжелые столкновения с превосходящими силами врага. В дальнейшем генерал Захаров разделил воинов на более мелкие группы, поставив перед ними самостоятельные задачи на выход из окружения. Я с группой бойцов и офицеров вырвался из окружения раньше, чем генерал Захаров. Через насколько дней и он вышел из окружения во главе небольшой группы бойцов и офицеров. Я знал его всегда как преданного Родине, замечательного боевого генерала»[77].