16 июля 1941 года по указанию Генштаба начала создаваться из войск 28-й армии небольшая ударная группа в районе Рославля, в то время как главные силы армии продолжали оставаться на прежних рубежах. Рославльскую группу было приказано возглавить командующему 28-й армией генерал-лейтенанту В.Я. Качалову, в оперативных документах она стала называться группой Качалова, причем ей была поставлена активная наступательная задача. 21 июля войска группы, продолжая сосредоточение, начали подготовку к проведению наступательной операции.
Не дремал на этом направлении и противник, усиленно ведший разведку, бомбивший и обстреливавший с воздуха сосредоточившиеся части. Особенную активность враг проявлял вдоль Варшавского шоссе.
В группу Качалова вошли 149-я, 145-я стрелковая и 104-я танковая дивизии.
149-я стрелковая дивизия (командир генерал-майор Ф.Д. Захаров[68]), имея главную группировку на левом фланге, к 22 июля сосредоточила авангарды на рубеже Крутцовка, Самодидино, Старинка. 568-й стрелковый полк с 314-м гаубичным артиллерийским полком без двух батарей – в районе Давыдовка, Чистик, Хатеевка. 479-й стрелковый полк со 2-м и 3-м дивизионами 426-го гаубичного артиллерийского полка и одной батареей 814-го артиллерийского полка – на участке Бутки, Барсуки, северная окраина Красного Холма. 744-й стрелковый полк с дивизионом 488-го корпусного артиллерийского полка, дивизионом 426-го гаубичного артиллерийского полка, батареей 314-го артиллерийского полка – на участке Раковка Западная, южная окраина Красного Холма.
145-я стрелковая дивизия, прибывшая из Орла (командир генерал-майор А.А. Вольхин[69]), к этому же времени занимала оборону общей протяженностью до 40 км по р. Десна. 403-м стрелковым полком с двумя дивизионами 516-го гаубичного артиллерийского полка и двумя дивизионами 364-го корпусного артиллерийского полка – на участке Верхняя Осиновка, Ботвиновка. Один батальон 403-го стрелкового полка получил задачу обеспечить переправу на р. Остер. 599-й стрелковый полк 145-й дивизии одним батальоном с дивизионом 349-го корпусного артиллерийского полка и батареей 255-го отдельного артиллерийского дивизиона оборонял участок Рогово, Малаховка, Лесники. 3-й батальон этого полка сосредоточивался в районе Халиповки, 2-й батальон нес службу регулирования в г. Рославле. Командир этой дивизии генерал-майор Вольхин был назначен начальником гарнизона г. Рославль с задачей навести в нем соответствующий порядок. Город был перевалочным пунктом для войск, идущих на запад, и встречного потока, остатков различных частей и соединений, выводимых из боя на переформирование и выходящих из окружения. Нередко его магистрали закупоривались и, по словам командира дивизии, стоило немалых трудов, чтобы наладить движение. С этой целью восточнее города был организован сборный пункт, где войска, выходившие из окружения, приводились в порядок, а затем они вливались в дивизию. Основные материальные ценности из города были эвакуированы, а военные объекты подготовлены к уничтожению. 340-й стрелковый полк 145-й дивизии с утра 20 июля был выдвинут в район Починка с целью овладеть аэродромом, к исходу этого дня вышел на рубеж севернее и восточнее Стодолища по южному берегу р. Стометь, где воспретил разведгруппам противника проникнуть через наш передний край. Этот полк под командованием полковника П.И. Метальникова[70] входил первоначально в 46-ю стрелковую дивизию, дислоцировавшуюся перед войной в Иркутске, другие ее полки были уже брошены в бой в то время, когда этот полк прибыл в район Рославля и был включен в состав 145-й дивизии. П.И. Метальников получил задачу непосредственно в штабе группы Качалова совершить марш в район Починка, для чего ему выделялось из 145-й дивизии 200 автомашин. В ночь на 20 июля полк достиг указанного рубежа. Но при развертывании в боевой порядок подвергся сильному артиллерийскому и минометному обстрелу. Видимо, его передвижение было замечено разведкой гитлеровцев. Вместе с полком был командир дивизии А.А. Вольхин, помогавший П.И. Метальникову организовать управление в тяжелый момент, когда необстрелянный полк попал под ураганный огонь противника. Затем по приказанию командарма А.А. Вольхин вернулся в штаб дивизии, чтобы подготовить всю дивизию к бою.
104-я танковая дивизия (до войны 9-я танковая) была сформирована в Туркестанском военном округе в г. Мары, командир полковник В.Г. Бурков[71]. На Западный фронт в район станции Кировская (Фаянсовая), недалеко от Брянска, эшелон дивизии начал прибывать 11 июля, а затем походным порядком двинулись в район Ельни. 21–22 июля дивизия принимала участие в боях за Ельню, обеспечивая удар 19-й стрелковой дивизии, затем вышла из боя по приказу Западного фронта, чтобы войти в состав группы Качалова. При выходе из района Ельни дивизия понесла потери от авианалетов врага, особенно в 104-м мотострелковом полку. В это же время был убит и командир одного из танковых полков. Дивизия основными силами с боями выходила к исходу 22 июля в район Борисовочка, Ковали.
