Двое суток продолжались тяжелые бои на окраинах Калинина, но сломить сопротивление гитлеровцев нам так и не удалось. Противник имел большое превосходство в силах и технических средствах, особенно в танках, непрерывно поддерживался многочисленной авиацией, нас же никто с воздуха не прикрывал. Как было установлено по документам убитых и из опроса пленных, фашисты за 15-16 октября подтянули в Калинин 36-ю моторизованную и 6-ю танковую дивизии. Каждая из них имела свыше 11 тысяч человек и около 200 орудий и минометов, а 6-я танковая дивизия, кроме того, насчитывала до 150 танков и штурмовых орудий.
В пятнадцать часов 16 октября танковая дивизия и моторизованная бригада немцев, замененные в городе 36-й моторизованной и 6-й танковой дивизиями, при мощной поддержке авиации, нанесли удар вдоль шоссе на Торжок.
Наша танковая бригада, 934-й стрелковый и 46-й мотоциклетный полки оказали врагу упорнейшее сопротивление. Танкисты, пехотинцы и мотострелки проявили стойкость и мужество, сражались, не щадя своей жизни. К исходу дня фашисты потеряли до 600 солдат и офицеров, 22 танка, 10 бронетранспортеров и 10 орудий.
Но и наши потери были очень чувствительными. Более половины танков получили серьезные повреждения, три машины сгорели. Значительный урон понес 46-й мотоциклетный полк. На Горбатом Мосту фашисты захватили наш подбитый броневик и сожгли его вместе с экипажем в составе младшего лейтенанта И. К. Червоткина, рядовых С. Т. Алехина, В. С. Шоломенцева и Ф. Н. Буняева.
На следующий день противник, подтянув свежие танковые и моторизованные части, начал яростные атаки с разных направлений. Группе танков и мотопехоте врага удалось прорваться к штабу нашей бригады в Малице. При отражении нападения гитлеровцев пал смертью храбрых начальник штаба майор М. А. Любецкий. Все мы очень переживали эту тяжелую утрату.
Чудом остался жив и командир 8-го танкового полка майор А. В. Егоров. Прямым попаданием термитного снаряда была пробита лобовая броня его командирского танка. Погиб механик-водитель Иван Августинович. Егоров отделался легкой контузией и остался в строю.
Эвакуировали с поля боя тяжелораненого командира второго танкового батальона капитана И. Д. Баскакова. Были ранены командиры танковых рот старшие лейтенанты С. Г. Доценко и П. В. Недошивин. По докладу А. В. Егорова, в танковом полку осталось исправными всего девять танков КВ и Т-34. Потеряна была часть легких боевых машин.
С наступлением сумерек было решено отвести оставшиеся танки, мотострелковый батальон, а также сильно поредевшие подразделения 46-го мотоциклетного полка за реку Тверца и временно перейти к обороне, прочно оседлав шоссе. Чтобы скрыть от противника наш отход, я потребовал ночью некоторые танки в трактора передвинуть вдоль линии фронта, от фланга к флангу, имитируя перегруппировку сил.
Все обошлось. Гитлеровцы не пытались перейти в преследование, значит, еще побаивались нас, хотя по радио передавали, что, мол, советская 8-я танковая бригада разгромлена, а ее командир полковник Ротмистров погиб в последних боях.
На рассвете я собрал на своем КП всех командиров частей и подразделений. Командир танкового полка представил мне и комиссару бригады Н. В. Шаталову вновь назначенных командиров танковых батальонов. Первым батальоном командовал теперь капитан Д. К. Гуменюк, вторым - капитан А. Н. Ушаков. Оба они уже имели боевой опыт, на фронте находились с первых дней войны.
Знакомлю командиров со сложившейся обстановкой, разъясняю нашу задачу. Мы должны сделать все, чтобы не пустить немцев к Торжку.
- Противник располагает подавляющим превосходством в танках, - замечает майор Егоров, как бы сомневаясь, справится ли ослабевшая бригада с этой задачей.
. - Вот теперь, как никогда раньше, мы должны воевать не числом, а умением, - ответил я ему и посмотрел на посуровевшие лица своих боевых соратников. Они тоже вопросительно смотрят на меня. Чтобы сказанное мною не Осталось пустой фразой, приказываю: - В контратаки против крупных групп вражеских танков на открытой местности не переходить. Бить их огнем танковых и противотанковых пушек из засад. Танки с сильно разбитой ходовой частью и поврежденными моторами окопать по обе стороны шоссе для ведения огня прямой наводкой.
...Однако гитлеровцы почему-то отказались от активных действий и далее Медного не пошли.
Наконец подошла оперативная группа во главе с генералом Н. Ф. Ватутиным. Ее части заняли оборону на участке 8-й танковой бригады. Мы же приступили к восстановлению танков и подготовке бригады для дальнейших боевых действий.
* * *
В связи с тем что калининское направление приобрело важное оперативно-стратегическое значение, Ставка Верховного Главнокомандования 17 октября 1941 года создала из войск правого крыла Западного фронта Калининский фронт в составе 22, 29, 30, 31-й армий и оперативной группы генерала Н. Ф. Ватутина. Командование войсками фронта возлагалось на генерал-полковника И. С. Конева.