На северной окраине города раздался рев моторов многочисленных танков противника. Другие танки были также замечены вблизи западного моста. Ситуация становилась тем более критической, поскольку последний немецкий танк при пересечении юго-восточного моста повредил его и сделал непроходимым. В результате 105-мм пушку и тяжелые зенитные орудия пришлось тащить через реку на канатах. Ситуация была крайне угрожающей; отступить стало невозможно.
Саперы, которые сопровождали танки, заложили на магистрали 15 мин. 105-мм пушку наконец установили на позицию. В этот момент тяжелые танки противника одновременно пошли в атаку с западного и тульского направлений. Один из танков противника подорвался на мине; другой был подбит 105-мм пушкой. Это дало нам время на передышку. Затем в пешем строю стали подходить солдаты 33-го пехотного полка, командир полка и командиры батальонов шли впереди. Они немедленно были задействованы в южной части города, где сильное давление оказывала пехота противника. В направлении Тулы было задействовано всего несколько танков вместе со взводом стрелков и двумя зенитками. Именно там русские наступали силами 6 тяжелых танков и пехоты в то самое время, когда войска противника появились у западного моста. Ситуация вновь стала критической. 88-мм орудиям удалось подбить 3 русских танка. Это также остановило наступающую вражескую пехоту. Остальные танки отошли.
К вечеру мотоциклисты смогли пешком переправиться через мост на юго-востоке. Они держались мужественно, ведя ожесточенные бои. Затем им наконец удалось создать небольшой плацдарм на противоположной стороне западного моста. К полуночи был установлен контакт с находившейся слева боевой группой фон Заукена.
Противник закрепился в домах в северной части города. С возвышенности каждое движение встречалось огнем танков и артиллерии. Ночь была холодной и промозглой. Командир 3-й роты обер-лейтенант Краузе, которого бойцы ласково называли Пикра, был убит на окраине Мценска. Количество боеспособных танков уменьшилось настолько, что из них сформировали батальон, командование которым принял на себя подполковник Хохбаум.
На протяжении ночи с 12 на 13 октября танки были отведены с передовых позиций. Мотопехота приняла на себя задачи по обороне чрезвычайно важного плацдарма на другом берегу реки Зуша в Мценске. Командование всеми находящимися здесь силами взял на себя полковник фон Заукен.
Приказ о наступлении на Мценск 10 октября был отдан, несмотря на предыдущее отступление. Этот город, расположенный в 40 километрах к северо-востоку от Орла, представлял собой естественный оборонительный бастион в излучине реки Зуша. Его обороняли крупные силы русских.
Находящаяся под моим командованием 5-я танковая бригада состояла из 35-го танкового полка (минус одна рота), 33-го пехотного полка (минус 2-й батальон), 34-го мотоциклетного батальона, 2-го дивизиона 103-го артиллерийского полка, 88-мм зенитной батареи и батареи 105-мм орудий. Ей поставили боевую задачу наступать на Мценск из деревни Шейно (к югу от дороги на Тулу) с отклонением к юго-востоку.
9 октября 35-й танковый полк имел 30 боеспособных танков; среди них несколько Pz IV с короткими (24 калибра) 75-мм орудиями.
Разведка обнаружила позиции противника с противотанковыми орудиями и тяжелыми танками на всех ведущих к Мценску дорогах. Проведенное накануне днем наступление закончилось более чем безнадежно.
Во время совещания командного состава полковник Гролиг предложил продвигаться вперед без дорог по холмам, используя в качестве преимущества разразившийся в тот момент снежный буран. Он предложил вести бригаду к недавно сооруженному противником понтонному мосту на юго-восточной окраине Мценска и затем, перейдя по нему, войти в город. Полковник Гролиг был знаком с местностью в результате боев, происходивших накануне днем.
