В то же время враг успел закрепиться на достигнутых рубежах и фактически осуществил оперативное окружение группы Качалова. Я не располагаю точными данными о причинах запоздания командования Центрального фронта с отдачей приказа об ударе по группировке гитлеровцев, окружившей наши войска в районе Рославля. Но если бы эти действия были осуществлены хотя бы на сутки раньше, обстановка на этом участке сложилась бы более благоприятно для нас и группа Качалова в полном: составе вырвалась бы из кольца.
В продолжение ночи со 2 на 3 августа противник пытался справа и слева прорваться в тыл группы Качалова и окружить ее и фактически добился этой цели. Генерал Качалов перегруппировал части так, чтобы два стрелковых полка могли контратаковать из Стодолища в направлении Рославля и уничтожить противостоящие силы совместно с 222-й стрелковой дивизией и очистить город от проникших туда гитлеровцев.
Однако события приобретали все более драматический характер. Угроза полного окружения и уничтожения нависла и над штабом группы. Генерал Качалов, находившийся в это время на своем КП в лесу, у Стодолища, решил выходить из окружения в направлении Лысовка, Старинка и отдал приказ командиру 149-й стрелковой дивизии подтянуть к д. Лысовка один стрелковый полк, который должен был двигаться в авангарде, прорвать кольцо окружения и обеспечить выход штаба группы. Время подхода этого полка в Лысовку было установлено в 23.00. Одновременно туда должна была прибыть и колонна штаба группы. Полк, однако, запоздал с выходом в Лысовку и прибыл туда только к утру 4 августа. Деревня Старинка к этому времени была уже занята противником. Развернувшись в боевой порядок, полк атаковал гитлеровцев, засевших в деревне. За полком двинулась и колонна штаба. При подходе к Старинке завязался ожесточенный бой Он длился с переменным успехом до 17 часов 4 августа. Штабные машины были замаскированы в лесу, а личный состав штаба во главе с членом Военного совета В. И. Колесниковым пошел в боевые порядки, чтобы поднять дух войск. В. Я. Качалов сел в танк, который находился на КП, и тоже поехал в боевые порядки, чтобы лично руководить боем.
Командир 149-й стрелковой дивизии Ф. Д. Захаров вспоминает:
С утра 1 августа противник превосходящими силами при поддержке авиации повел наступление на дивизию, завязался упорный бой 3 августа был получен приказ командарма о выходе из окружения. Боевой порядок армии при выходе был следующим: отходить двумя колоннами в направлении Рославль, правая колонна в составе 145-й стрелковой дивизии, левая колонна в составе 149-й стрелковой дивизии и штаба армии. В ночь с 3 на 4 августа тылы 145-й стрелковой дивизии сбились со своего маршрута и вышли на маршрут левой колонны, чем создали пробку в направлении движения нашей колонны, и лишь к утру 4 августа удалось навести соответствующий порядок в колоннах.
4 августа авангард головного полка полковника Пилинога завязал бой за д. Старинка. Противник оказывал сильное сопротивление. Вскоре на мой наблюдательный пункт прибыл командующий 28-й армией генерал-лейтенант В. Я. Качалов и член Военного совета. Я доложил обстановку и о разведанном обходном пути севернее Старинки. Командарм приказал вызвать командира полка полковника Пилинога и приказал повторить атаку и захватить Старинку. В 13.00 полк при поддержке артиллерийского огня двух артполков перешел в атаку, но и на этот раз наступление полка не привело к решительному успеху. В 15.00 командарм приказал водителю танка: Вперед! Танк командующего и броневик адъютанта пошли в направлении Старинки. Танк пошел в цепь полка и скрылся в лощине перед д Старинка. Через несколько минут показался броневик, на котором прибыл адъютант командующего и передал приказание: посадить на все имеющиеся автомашины полк пехоты для преследования противника, который, как полагал командарм, начал отход. При штабе дивизии находилась авторота с боеприпасами. Я приказал боеприпасы сгрузить на землю и посадить 3-й батальон полка полковника Пилинога на машины, чтобы преследовать отступающего противника.
Командиру полка отдал распоряжение свернуть в колонну полк и следовать за 3-м батальоном. Как только авторота с людьми подошла к д. Старинка, противник открыл сильный артиллерийский и минометный огоиь, и продвижение было приостановлено Я решил с наступлением темноты вывести дивизию по маршруту разведроты
5 августа в 10 часов начали переправу через р. Остер у шоссе Москва Варшава. Во главе дивизии с головным полком шел заместитель командира дивизии полковник Бобров. Штаб дивизии и я организовали и пропускали части дивизии через переправу. Прошел последний полк. Остались штабная батарея легкого артполка и штаб дивизии.
