В начале 1940 года, будучи начальником штаба группы армий «А» (Рундштедт) на Западном фронте, вместо ранее разработанного Генштабом плана войны против Франции (план «Гельб») предложил свой, принципиально отличавшийся от прежнего. План Манштейна предусматривал нанесение главного удара не правым флангом, через Бельгию, как планировалось Генштабом, а в центре, через Арденны. При этом он предлагал создать на направлении главного удара мощную танковую группировку. Вмешательство Манштейна в оперативно-стратегическое планирование главнокомандующего сухопутными войсками и Генерального штаба вызвало бурную реакцию со стороны последних. Его план был с ходу отвергнут, а Браухич и Гальдер добились смещения Манштейна с занимаемой должности. В феврале 1940 года он был назначен командиром вновь формируемого 38-го армейского корпуса (Штеттин). Но тут случилось непредвиденное — идею Манштейна одобрил Гитлер, и она легла в основу нового плана войны. Однако во Французской кампании 1941 года Манштейн принял участие лишь на ее завершающем этапе. Но награды, которыми Гитлер осыпал своих генералов за победу над Францией, не обошли Манштейна стороной — он был награжден Рыцарским крестом и получил чин генерала пехоты (1 июня 1940 года). Так были оценены его заслуги в Польской 1939 года и Французской 1940 года кампаниях.
После разгрома Франции корпус Манштейна был оставлен там в составе оккупационных войск. В феврале 1941 года Манштейн назначен командиром 56-го моторизованного корпуса (8-я тд, 3-я мд, 3-я мд СС и 250-я пд).
С началом войны против Советского Союза он вошел в состав 4-й танковой группы (генерал Э. Гепнер) группы армий «Север» (генерал-фельдмаршал В. фон Лееб). После вторжения немецко-фашистских войск на территорию Советского Союза Манштейн действовал умело и стремительно. За 5 дней его моторизованный корпус совершил бросок на 250 км и захватил плацдарм на р. Западная Двина в районе Даугавпилса. Затем последовал новый бросок к озеру Ильмень. Но там, в районе Сольцы (14—18 июля 1941 года) корпус Манштейна подвергся контрудару советских войск и потерпел поражение. В последующем Манштейн успешно действовал в районе Демянска, а также в полосе между озером Ильмень и Чудским озером, отражая контрудары советских войск. 13 сентября 1941 года назначен командующим 11-й армией (30-й, 54-й ак, 44-й гск и 1-я мд СС), наступавшей на крымском направлении. Кроме того, в оперативном подчинении Манштейна находилась 3-я румынская армия.
В конце октября 1941 войска, возглавляемые Манштейном, прорвали оборону советских войск на Перекопском перешейке и ворвались в Крым. Находившиеся там советские войска были разгромлены, потеряв только пленными до 100 тыс. человек. Но захватить с ходу Севастополь Манштейну не удалось.
В октябре 1941 года войска левого фланга 11-й армии во взаимодействии с 1-й танковой армией генерала Э. фон Клейста разгромили северо-западнее Бердянска советские 9-ю и 18-ю армии. Здесь немецкие войска взяли в плен в общей сложности 65 тыс. человек, захватили или уничтожили свыше 200 танков и около 700 орудий. В январе 1942 года Манштейн был произведен в генерал-полковники. В мае 1942 года он одержал новую крупную победу, наголову разгромив войска советского Крымского фронта и овладев Керченским полуостровом. Советские войска потеряли там около 170 тыс. человек только пленными, свыше 250 танков и до 1100 орудий. Осада Севастополя войсками Манштейна продолжалась более 8 месяцев. Только 3 июля 1942 года его удалось взять штурмом. В плен было захвачено до 90 тыс. человек.
За свои громкие победы в Крыму и взятие Севастополя Манштейн был произведен в генерал-фельдмаршалы (1 июля 1942 года). После завоевания Крыма 11-я армия была переброшена в состав группы армий «Север» для нанесения решающего удара по Ленинграду.
Поручив Манштейну общее руководство боевыми действиями немецко-фашистских войск под Ленинградом, Гитлер не сомневался, что победитель Севастополя покорит и Ленинград. Но новоиспеченный фельдмаршал не оправдал его надежд. Советские войска упредили противника, перейдя в конце августа 1942 года в контрнаступление на северо-западном направлении. Вместо штурма Ленинграда войскам Манштейна пришлось отражать удары Красной Армии. С большим трудом им все же удалось сдержать мощный натиск русских. В конце этого сражения погиб сын Манштейна, лейтенант 51-го танкового полка. Потрясенный тяжелой утратой Манштейн сразу же после похорон уехал в отпуск, в Германию.
