Воодушевленный получением половины Италии, Карл приготовился к вторжению. Для защиты своих флангов он уступил Артуа и Франш-Конте Максимилиану Австрийскому, Руссильон и Сердань — Фердинанду Испанскому, а также выплатил большую сумму Генриху VII за отказ от английских претензий на Бретань. В марте 1494 года он собрал свою армию в Лионе: 18 000 кавалерии, 22 000 пехоты. Флот был послан, чтобы обезопасить Геную для Франции; 8 сентября он отвоевал Рапалло у высадившихся там неаполитанских войск; безудержная кровожадность этого первого столкновения потрясла Италию, привыкшую к разумной резне. В том же месяце Карл со своей армией перешел Альпы и остановился в Асти. Лодовико Миланский и Эрколе Феррарский вышли ему навстречу, и Лодовико одолжил ему денег. Карл нарушил график, заболев оспой. Выздоровев, он повел свои войска через Милан в Тоскану. Флорентийские пограничные крепости Сарзана и Пьетрасанта могли бы оказать ему сопротивление, но Пьеро Медичи лично прибыл, чтобы сдать их, а также Пизу и Ливорно. 17 ноября Карл и половина его армии прошли парадом по Флоренции; жители восхищались беспрецедентной кавалькадой, ворчали на мелкие кражи солдат, но с облегчением отмечали, что те воздерживались от изнасилований. В декабре Карл двинулся к Риму.
Мы уже рассматривали встречу короля и папы с точки зрения Александра. Карл вел себя сдержанно: он попросил лишь свободного прохода через Лаций для своей армии, опеки над папским пленником Джемом (которого можно было бы использовать как претендента и союзника в кампании против турок) и компании Цезаря Борджиа в качестве заложника. Александр согласился; армия двинулась на юг (25 января 1495 года), Борджиа вскоре сбежал, и Александр мог свободно реформировать линию своей дипломатии.
22 февраля Карл с несокрушимым триумфом въехал в Неаполь под балдахином из золотой ткани, который несли четыре неаполитанских дворянина, и был встречен ликованием населения. В знак признательности он снизил налоги и помиловал тех, кто противился его приходу; по просьбе баронов, управлявших внутренними районами, он признал институт рабства. Считая себя в безопасности, он расслабился, чтобы насладиться климатом и пейзажами; он с восторгом писал герцогу Бурбонскому, описывая сады, среди которых он теперь жил, не хватало только Евы, чтобы стать раем; он восхищался архитектурой, скульптурой и живописью города и планировал взять с собой во Францию подборку итальянских художников; тем временем он отправил во Францию партию украденных предметов искусства. Неаполь так очаровал его, что он забыл об Иерусалиме и своем крестовом походе.
Пока он бездельничал в Неаполе, а его армия наслаждалась уличными женщинами и тушеным мясом и подхватывала или распространяла «французскую болезнь», за его спиной организовывались неприятности. Неаполитанские дворяне, вместо того чтобы получить вознаграждение за помощь в свержении своего короля, во многих случаях были лишены своих поместий в пользу бывших анжуйских владельцев или для уплаты долгов Карла его слугам; все государственные должности были отданы французам, и от них нельзя было получить ничего, кроме взяток, оскорбительно превышающих неаполитанские обычаи; Оккупационная армия добавила к этому оскорбление открытым презрением к итальянскому народу; за несколько месяцев французы истощили свой прием и заслужили ненависть, которая с ожесточенным терпением ждала возможности изгнать захватчиков.
31 марта 1495 года стойкий Александр, раскаявшийся Лодовико, разгневанный Фердинанд, ревнивый Максимилиан, осторожный сенат Венеции объединились в лигу для совместной защиты Италии. Королю Карлу, шествовавшему по Неаполю со скипетром в одной руке и шаром — предположительно, глобусом — в другой, потребовался месяц, чтобы понять, что новый союз собирает против него армию. 21 мая он оставил Неаполь на попечение своего кузена, графа Монпансье, и повел половину своей армии на север. В Форново, на реке Таро, на территории Пармы, его 10-тысячное войско обнаружило, что путь им преградила 40-тысячная армия союзников под командованием Джанфранческо Гонзага, маркиза Мантуи. Там, 5 июля 1495 года, произошло первое настоящее испытание французского и итальянского оружия и тактики. Гонзага, хотя и сам сражался храбро, неправильно распорядился своими силами, так что в битве участвовала лишь половина из них; итальянцы не были морально готовы к сражению с воинами, не дающими сдачи, и многие из них бежали; шевалье де Байяр, двадцатилетний юноша, явил своим людям вдохновляющий пример безрассудной храбрости, и даже король сражался доблестно. Сражение было нерешительным; обе стороны претендовали на победу; французы потеряли свой обоз, но остались хозяевами поля; и ночью они беспрепятственно продвигались к Асти, где их ждал Луи, третий герцог Орлеанский, с подкреплением. В октябре Карл, с испорченной репутацией, но с целой кожей, вернулся во Францию.