Оборонявшаяся здесь вражеская группировка предпринимала отчаянные попытки удержаться. Немецко-фашистское командование решило использовать имевшуюся в этом районе авиацию. Однако подготовленные к взлету па черновицком аэродроме около сорока самолетов противника были неожиданно атакованы советскими танками и разбиты. Под угрозой окружения враг начал отход на юг. Его разгром довершила штурмовая авиационная дивизия полковника А. А. Ложечникова. 29 марта областной центр Украины город Черновцы был освобожден. Пал мощный пункт вражеской обороны на реке Прут, прикрывавший подступы к границам Венгрии и Румынии.
В память о героическом подвиге советских танкистов, освободивших город, по просьбе его жителей был установлен на пьедестале танк, который одним из первых ворвался в Черновцы. Одна из улиц города ныне носит имя прославленного командира этого танка лейтенанта П. Ф. Никитина, погибшего в том бою смертью храбрых.
К 8 апреля танковая армия М. Е. Катукова, нанеся поражение противнику в предгорьях Карпат, вышла на государственную границу с Чехословакией и Румынией. Ее действия были высоко оценены Советским правительством. Армия была преобразована в гвардейскую, многим ее бригадам присвоено почетное наименование Черновицких, а корпусам Прикарпатских.
Оценивая значение оперативных результатов, достигнутых армией М. Е. Катукова в этот период, следует подчеркнуть, что она не только рассекла совместно с армией Д. Д. Лелюшенко вражескую группу армий "Юг" на всю глубину, но и создала на значительном участке, в предгорьях Карпат и на реке Прут, внешний фронт окружения главных сил 1-й немецкой танковой армии, зажатой в междуречье Южного Буга и Днестра. К концу марта вперший фронт окружения этой армии был создан и на других участках. На западе войска Н. П. Пухова вели бои на рубеже Тристень, Берестечко, Подкамень, охватив Броды с севера и юга. Левее действовала армия И. Д. Черняховского, она окружила Тернополь и создала внешний фронт на рубеже от Заложцев до Подгайцев. На рубеж Подгайцы, Горожанка и далее до Днестра вышел 18-й гвардейский стрелковый корпус, переданный из состава 60-й в 1-ю гвардейскую армию. Кстати, переподчинение затруднило управление корпусом, который оказался в 100 км от штаба армии. Это, как мы увидим, отрицательно сказалось на отражении контрудара противника с запада.
На южном фасе внешнее кольцо окружения со стороны Днестра замыкали соединения 2-го Украинского фронта, которые к исходу 31 марта соединились с частями 1-й танковой армии и закрыли пути отхода противнику на Хотин.
В то время когда создавался внешний фронт окружения вражеской группировки, танковая армия Д. Д. Лелюшенко, используя успех соединений М. Е. Катукова, наступала на юг. 24 марта она освободила Гусятин - родину прославленного сына украинского народа Северина Наливайко.
Обогнав нашу пехоту, танкисты армии Д. Д. Лелюшенко устремились на юг. 25 марта 10-й гвардейский танковый корпус генерал-майора Е. Е. Белова вел бой с заслонами противника на рубеже Скло, Лянцкорунь, а 6-й гвардейский механизированный корпус генерал-лейтенанта А. И. Акимова - в районе Колендзян.
Передовые танковые и механизированные части выходили на подступы к главному городу Подолин - Каменец-Подольскому, находившемуся вблизи нашей старой границы. Город как бы вобрал в себя девятисотлетнюю историю борьбы подолян с бесчисленными и разноплеменными захватчиками. Каменец-Подольский за его самобытные памятники называют жемчужиной на камне. Здесь сохранилась некогда грозная Старая крепость, свидетельница давних сражений и многих драматических событий.
В народе существует предание, относящееся ко временам штурма крепости турецкими войсками султана Османа II. Увидев ее мощные крепостные стены, грозные боевые башни с узкими амбразурами, султан якобы отказался от ее штурма, заявив: "Если аллах построил этот каменный щит, то пусть он и штурмует его". В середине прошлого века в Старой крепости трижды сидел вожак крестьянского движения на Подолии Устин Кармелюк. Здесь, прикованный цепями к каменной стене, он сложил известную песню о своей борьбе за свободу, за лучшую долю угнетенного народа. Эту задушевную песню мне не раз приходилось слышать в дни боев за Украину.
Город Каменец-Подольский являлся важным опорным пунктом в системе вражеской обороны на подступах к Днестру. Гитлеровцы надеялись удержаться здесь до подхода своей проскуровской группировки. Однако эти расчеты были сорваны дерзкими действиями 61-й гвардейской танковой бригады подполковника Н. Г. Жукова, которая к исходу 24 марта вышла на подступы к Каменец-Подольскому и овладела местечком Зинковцы. Танкисты ворвались в населенный пункт с зажженными фарами. Это ошеломило врага, и он беспорядочно отступил.
Предстоял нелегкий бой за Каменец-Подольский, где действия наступающих сильно затрудняла река Смотрич с обрывистыми берегами. Через водную преграду имелась единственная переправа - Турецкий мост, но он был заминирован и прикрывался огнем противника.