Будущая императрица родилась в 500 году на Кипре, подарившем мифологии Афродиту, чьей жрицей Феодора и была, пока не взошла на престол. Её отец, простолюдин Акациус, имел ещё двоих дочерей — Комиту и Анастасию. Затем семья перебралась в Византию, где отец получил место сторожа при зверинце на ипподроме. Акациус умер приблизительно около 511 года, а его вдова, сойдясь с помощником сторожа, занялась почтенным в то время и выгодным ремеслом: она сводила всех желающих со своими дочерьми, продавая ласки юных дев за несколько оболов.
Вскоре сторожу было отказано в месте, и он вместе с сожительницей оказался на улице. Бедной женщине удалось разжалобить на одном из представлений публику. В антракте девочки, облачённые в жертвенные одежды, протягивали руки, умоляя о помощи. Отчима определили на место сторожа цирка.
Старшая сестра Феодоры, красавица Комита, начала карьеру танцовщицы, появляясь в обольстительных позах в пантомимах и живых картинах. Феодора же носила табурет, на котором сестра отдыхала во время антрактов. Уже тогда Феодора ловила на себе страстные взгляды ценителей женской красоты. Вечером она прислуживала дома гостям Комиты, развивая свои порочные инстинкты в компании развратной византийской молодёжи. Через некоторое время на публичных представлениях начала выступать и юная Феодора. Она была очень ловкой акробаткой и мимом, к тому же отличалась остроумием и находчивостью.
В 15 лет Феодора расцвела греческой красотой. Её пышные белокурые волосы вились локонами, рот с сочными пурпурными губами на матовом лице казался пламенной магнолией, а большие зеленоватые глаза, цвета морской волны и такие же изменчивые, как и она сама, манили к себе точно волшебное пение сирены. Обладая совершенным телом, Феодора появлялась на арене только в шёлковом шарфе, наподобие пояса, завязанном спереди. Феодора сожалела, что ей запрещают появляться перед публикой нагой, ведь во время репетиций она не стеснялась появляться совершенно обнажённой.
К профессии акробатки Феодора ещё до достижения брачного возраста добавила ремесло куртизанки. Сначала она занималась любовью только с коллегами, затем с рабами, ожидавшими своих господ у ворот амфитеатра. Постепенно она стала необходимой приправой роскошных ужинов, где отдавалась с удивительной лёгкостью и с одинаковой страстностью патрициям, акробатам, рабам, носильщикам, матросам… Количество её любовников исчислялось сотнями. Несколькими годами позднее весь город только и говорил о роскошном пире, где красавица, побывав в объятиях десяти молодых византийцев, отдалась в ту же ночь тридцати их рабам. Молодая куртизанка сделалась притчей во языцех всей столицы. Она расточала ласки всем желающим.
При встречах с куртизанкой на улицах прохожие отворачивались или переходили на другую сторону, чтобы не осквернить себя прикосновением к её одежде. Встреча с ней утром считалась дурным знаком. Однако вскоре случилось то, что должно было случиться: её шикарное тело в результате чудовищного разврата истощилось. Красавица вернулась на Кипр и там собиралась принести себя в жертву вечно юной Афродите.
Но тут счастливый случай свёл Феодору с префектом провинции Эсеболом, человеком вовсе не суеверным и равнодушным к общественному мнению, который, увлёкшись чарующей красотой знаменитой куртизанки, увёз её к себе домой. Феодора наслаждалась и утопала в роскоши, богатстве и удовольствиях. Эсебол, обезумевший от её ласк, забыл все свои обязанности, из-за чего очень скоро лишился должности. Он выгнал любовницу, поскольку уже не имел средств на её содержание.
Пробыв несколько месяцев фавориткой префекта провинции, Феодора, падая всё ниже и ниже, стала дешёвой проституткой. Она вернулась в Византию, торгуя по дороге своим усталым телом. Феодора была близка к отчаянию: ей было уже 24 года, впереди — никаких перспектив.
Она поселилась в предместье у старухи-ворожеи, которая предсказала ей блестящую судьбу, но несчастная уже ни на что не надеялась. Однажды ночью ей приснилось, что она выходит замуж за самого «князя тьмы» и становится обладательницей несметных сокровищ. Сон как бы подтверждал предсказания ворожеи, которая, толкуя его, утверждала, что счастье рядом, но советовала Феодоре честным трудом искупить ошибки порочной жизни. Красавица послушно принялась ткать холст, ожидая появления «князя тьмы». Им оказался Юстиниан (483–565), впоследствии прозванный Великим, племянник императора Юстина I. В то время, когда судьба готовила ему византийский престол, фортуна поставила на его пути бывшую куртизанку.
Однажды, когда Феодора сидела за ткацким станком, перед нею, точно в сказке, появился прекрасный Юстиниан. Очарованный её красотой, снова расцветшей роскошным цветком, он тут же признался ей в любви. И, что самое удивительное, женщина, встреча с которой сулила несчастья, оказалась для него добрым гением.