Группировка ген. Шиллинга, и без того слабая, лишь морем связанная с Деникиным, к началу 20 г. разделилась. Два корпуса осталось на правом берегу Днепра, прикрывая Херсон и Одессу, а корпус Слащева двинулся для защиты Северной Таврии и Крыма. Но части Слащева являлись самым боеспособным ядром группировки. Другие войска Шиллинга были малочисленны, да и по качеству далеко уступали корниловцам или марковцам. И на Правобережье белые отступали. Если и пытались где-то закрепиться, то вскоре большевики переправлялись через Днепр ниже по течению и угрожали обходами, вынуждая снова катиться назад. К январю фронт проходил по линии Бирзула (ныне Котовск) — Долинская — Никополь, в руках белых оставалась территория нынешних Херсонской и Одесской областей. Обстановка складывалась тяжелая. На Правобережье переправилась уже вся 12-я красная армия, наступая от Черкасс и Кременчуга, поворачивали сюда и части 14-й. Села были охвачены повстанческим движением всех сортов. Железная дорога Александровск — Кривой Рог — Долинская находилась в руках Махно. От Умани до Екатеринослава гуляли петлюровские атаманы. Связь между штабами и войсками постоянно рвалась. Части и подразделения по нескольку сот или десятков человек действовали самостоятельно, двигаясь куда-то наугад, повинуясь общей инерции и мешаясь с обозами гражданских беженцев.
В создавшихся условиях Деникин не предполагал удерживать Одессу. Более правильным казалось стягивать войска к Херсону, откуда можно было в крайнем случае прорваться в Крым. Но на обороне Одессы вдруг резко стали настаивать союзные миссии. Со времен французской оккупации Одесса стала на Западе как бы символом всего Юга и, по их мнению, ее сдача подорвала бы престиж белых в Европе. Имелись и другие причины — этот район прикрывал от большевиков Румынию. (Не исключено, что сказались и небескорыстные связи одесских дельцов с союзным командованием в Константинополе.) Под давлением иностранцев белое командование пошло на уступку, скорректировав планы, но выдвинуло требования на случай неудачи обеспечить эвакуацию союзным флотом и договориться с Румынией о пропуске отступающих войск и беженцев на ее территорию. Все это было обещано. Штаб французского главнокомандующего в Константинополе ген. Франше д'Эспре сообщил деникинскому представителю, что румыны в общем согласны, выдвинув лишь ряд частных условий. О том же одесский представитель англичан известил лично Шиллинга.
А в самой Одессе царил хаос. О собственной защите никто не думал. Даже многочисленное офицерство, собравшееся сюда за время войны, на фронт не спешило, предпочитая создавать различные "офицерские организации" и играть в патриотическую деятельность, не выходя из города. Собрать какие-либо подкрепления не удавалось. Часть обывателей изыскивала средства, чтобы бежать за границу. Другие, наоборот, считали положение еще слишком прочным, чтобы жертвовать собой или бросаться в неизвестность. Избегая армии, заделывались «иностранцами» — в консульствах остались только мелкие чиновники, готовые за взятку сделать соответствующие документы. Мобилизации срывались. Получив оружие и обмундирование, призывники разбегались. Часто таким способом вооружались местные бандиты и большевики.
Возникла масса «добровольческих» полков, насчитывающих по 5-10 человек, иногда как плод фантазии какого-нибудь офицера, возомнившего себя Наполеоном, иногда как способ улизнуть от фронта, числясь в собственном «полку», находящемся "в стадии формирования". Иногда «полки» создавали жулики с целью получить деньги и снаряжение, а потом исчезнуть. На запросы к союзникам об эвакуации шли уклончивые ответы. Из Константинополя, например, телеграфировали, что "сомневаются в возможности падения Одессы. Это совершенно невероятный случай". В результате эвакуация все-таки началась, но слишком поздно и медленно.
К середине января красные взяли Кривой Рог и повели наступление на Николаев. Шиллинг, оставив в обороне на этом направлении корпус ген. Промтова и прикрыв остальную часть фронта галицийскими стрелками, стал стягивать группу под командованием ген. Бредова под Вознесенском, чтобы нанести противнику фланговый удар. Однако большевики опередили белых, навалившись на части Промытова раньше, чем войска Бредова успели сосредоточиться. Оборона была опрокинута, корпус разгромлен. Его остатки поспешно уходили за Буг и 31.01 оставили Херсон и Николаев. Путь красным на Одессу был открыт.
