Разразилась катастрофа. Кораблей не хватало. Англичане, правда, прислали крейсера «Аякс» и «Церера», несколько транспортов, оцепили порт своими солдатами и повели посадку на суда, но их было явно недостаточно. Корабли из Севастополя не приходили (как потом выяснилось, флотское командование под разными предлогами удерживало их, опасаясь падения Крыма). А на кораблях, стоящих в Одессе, не было угля (угольщик пришел с опозданием на 1 день!). Многие суда из-за большевистских симпатий экипажей в критический момент оказались неисправны, с разобранными машинами. Войска под общим командованием Бредова получили приказ отходить, минуя Одессу, на Тирасполь — в Румынию.
А кроме приближающихся красных, в самом городе отлично вооруженные и организованные бандиты с коммунистами ждали только подходящего момента к выступлению. 4.02 вспыхнуло восстание на Молдаванке. Коменданту Стесселю с офицерскими организациями и частями гарнизона еще удалось подавить его. Но 6.02 началось на Пересыпи. Отряды большевиков и банды громил стали распространяться по всему городу. Тысячи людей в панике ринулись в порт. Однако с Пересыпи гавань стали обстреливать из пулеметов, и англичане поспешили отчалить — ушли на внешний рейд. Взяли лишь тех, кто успел. Тех, кто успел, взяли и исправные русские корабли — моряки не хотели подвергать себя опасности и тоже уходили. Вывели на внешний рейд и поставили на якоря несколько неисправных судов, набитых пассажирами. И огромная толпа осталась на берегу. Стихийно сколоченный отряд военных человек в 50 разогнал атакой красных пулеметчиков, стрелявших по порту. Но помощи больше не было. К тому же из-за сильного мороза море стало замерзать. К ночи англичане прислали ледокол — взять женщин и раненых. В хлынувшей толпе, естественно, сели, кто пробился.
В Одессу уже вступали регулярные красные войска. Полковнику Стесселю с подразделениями гарнизона и отрядами, собранными из офицеров, удалось расчистить путь к западным окраинам. И беженцы, сбившись в колонны, двинулись пешком в сторону Румынии — кто в чем, бросая по пути чемоданы и узлы. Женщины, дети, больные, раненые. Лишь после этого, с опозданием, из Севастополя подошли миноносец «Жаркий» и вспомогательный крейсер "Цесаревич Георгий". Появились также отрады американских и французских миноносцев. На их долю осталось только взять на буксир неисправные суда, выведенные на внешний рейд, а также подбирать с мола отдельные группы беженцев, не пошедшие вместе со всеми. Причем у американцев в спасательных работах лично участвовал командующий эскадрой адмирал Мак-Келли, проявив настоящую самоотверженность в тяжелых штормовых условиях. Конечно, это была капля в море…
А основная масса спасающихся, под прикрытием темноты покинув город, собралась воедино в большой немецкой колонии Гросс-Либенталь в 20 км западнее Одессы. Тем, кто не стал здесь задерживаться на отдых и сразу отправился на Тирасполь, еще удалось соединиться с отступающими частями Бредова. Уже на следующий день эта дорога была перехвачена красной кавалерией, вырубившей обозы, двинувшиеся после передышки.
И оставшиеся, около 16 тыс. чел., пошли вдоль побережья на Овидиополь, чтобы переправиться по льду Днестровского лимана в Бессарабию, под защиту румын… Румыны встретили беженцев артиллерией. Потом, после переговоров, вроде бы дали согласие на переправу. Но устроили длительную проверку документов и пропустили только иностранцев. А русских продержали ночь на льду и выгнали назад. Пытавшихся все-таки перейти границу останавливали пулеметным огнем.
Беженцы оказались в безвыходном положении. По пятам шли красные. Решено было уходить вдоль Днестра в надежде добраться до украинских или польских войск. Уже через 15 км далеко растянувшуюся с обозами колонну атаковали большевики. Первый наскок получилось отразить силами находившихся в этой массе мальчишек-кадетов, отряда городской стражи, офицеров. Двигались без остановок, днем и ночью, без еды. Люди еле переставляли ноги. Лошади падали. 15.02 красные напали опять, уже с артиллерией и кавалерией. Собрав боеспособных мужчин, отбили и этот налет. Но силы были на исходе. К тому же впереди лежала железная дорога Одесса — Тирасполь. От местных жителей узнали, что беженцев там ждут бронепоезда и советские части.
Тогда было принято решение идти за Днестр, а там будь что будет. Переправившись в Румынию, расположились огромным табором вокруг деревни Раскаяц. Румыны предъявили ультиматум — к 8 часам утра 17.02 покинуть их территорию. А поскольку его не выполнили, установили на высотах вокруг деревни пулеметы и открыли огонь. Не в воздух, а на поражение. По толпе. В панике тысячи беженцев, теряя убитых и раненых, хлынули на русский берег, рассеиваясь, разбегаясь кто куда. Румынские пулеметчики провожали их очередями вдогон. Даже когда берег очистился, били по всему, что еще шевелилось — по ползущим раненым, по тем, кто пытался прийти им на помощь.