14 декабря в 22:30 директивой на имя А. М. Василевского Ставка потребовала отложить осуществление операции «Кольцо» по ликвидации окруженной группировки, а 2-ю гвардейскую армию форсированным маршем двинуть на юг и расположить в тылу 51-й и 5-й ударной армий.
Для уничтожения противника на рубеже р. Аксай была создана ударная группировка 51-й армии в составе 4-го механизированного и 13-го танкового корпусов, 235-й огнеметной танковой бригады, 234-го отдельного танкового полка и 1 378-го стрелкового полка 87-й стрелковой дивизии.
13-му танковому корпусу было приказано ударить от ст. Аксай по правому флангу наступающего противника. 4-й механизированный корпус с приданными частями должен был из района Дорофеевского нанести удар по левому флангу противника на Водянский. Для поддержки подвижных войск выделялось 100 истребителей и штурмовиков 8-й воздушной армии.
С утра 14 декабря борьба сосредоточилась вокруг хутора Верхне-Кумский, через который проходили наиболее удобные пути на Сталинград. Выдвинувшийся навстречу немцам 4-й механизированный корпус генерала В. Т. Вольского завязал бои в районе Верхне-Кумского и Водянского, а 13-й танковый корпус – в районе разъезда Бирюковский.
Войска 5-й ударной армии атаковали немцев в районе Рычковский – Верхне-Чирский. 7-й танковый корпус генерал-майора П. А. Ротмистрова, 258-я и 4-я гвардейская стрелковые дивизии выбили врага с плацдарма.
Во второй половине дня 15 декабря 4-й механизированный корпус занял Верхне-Кумский и оттеснил части 6-й танковой дивизии к р. Аксай.
17 декабря 2-я гвардейская армия должна была закончить сосредоточение севернее р. Мышкова 2-го гвардейского механизированного корпуса, а к утру 18 декабря двумя стрелковыми дивизиями занять рубеж Нижне-Кумский – Громославка – Ивановка – Капкинка.
Утром 17 декабря подошла немецкая 17-я танковая дивизия, имевшая около 70 танков. 6-я танковая дивизия с ее помощью возобновила наступление на Верхне-Кумский.
18 декабря 17-я танковая дивизия, форсировав Аксай, продвинулась к колхозу «Имени 8 марта», обходя Верхне-Кумский с запада. 19 декабря этот хутор был взят 6-й танковой дивизией. Части 4-го механизированного корпуса (с 18 декабря ставшего 3-м гвардейским) отошли на рубеж Черноморов – Чапура – Громославка.
К 20 декабря дивизии 57-го корпуса вышли к р. Мышкова. До передовых позиций 6-й армии осталось 35 км. Но в 6-й танковой дивизии остался 21 исправный танк, а в 23-й и 17-й – 19. Численность немецкой мотопехоты сократилась наполовину.
К этому времени в районе Сталинграда уже разгрузилось 150 эшелонов 2-й гвардейской армии. 98-я стрелковая дивизия 1-го гвардейского стрелкового корпуса – на участке Нижне-Кумский – Ивановка на северном берегу р. Мышкова, 3-я гвардейская стрелковая дивизия 13-го гвардейского стрелкового корпуса – на участке Ивановка – Капкинка – высота 104,0. В тылу у них сосредоточился 2-й гвардейский механизированный корпус. 19 декабря 1942 года распоряжением Василевского в оперативное подчинение 2-й гвардейской армии был передан 7-й танковый корпус, имевший 92 танка, в том числе 20 KB и 41 Т-34.
Большинство лошадей 6-й армии еще до окружения были сданы на зимнюю базу для кормления, так что в «котле» отсутствовал и этот важный потенциальный источник продовольствия, а войска сразу же были обездвижены. 10 декабря в «котле» были отмечены первые случаи смерти от голода. К тому моменту, когда войска Гота подошли к кольцу окружения с юга, почти все оставшиеся лошади уже были съедены, так как для них не было корма, и армия Паулюса могла двигаться только на грузовиках. Поэтому для прорыва ей требовалось такое большое количество горючего.
19 декабря в полдень командование группы армий «Дон» направило Главному командованию сухопутных сил телеграмму, в которой настаивало на немедленном разрешении на прорыв 6-й армии в юго-западном направлении на соединение с 4-й танковой армией.
На телеграмму ответа не было получено, но Манштейн в 18 часов отдал приказ, согласно которому 6-я армия должна была как можно скорее начать наступление для прорыва на юго-запад. Армия Паулюса должна была продвинуться за реку Донская Царица, чтобы установить связь с 4-й танковой армией и обеспечить переброску колонны грузовиков со снабжением. Затем по условному сигналу «Удар грома» 6-я армия должна была продолжать отход с рубежа на рубеж из района Сталинграда.
Гитлер санкционировал прорыв 6-й армии на юго-запад для соединения с 4-й танковой армией. Но он считал, что армия может удерживать Сталинград, получая по коридору необходимое снабжение. Однако главным оказался фактор горючего. Лошадей в 6-й армии давно уже съели, так что передвигаться по донским степям в лютые декабрьские морозы можно было только на машинах и бронетехнике. В 6-й армии для 100 оставшихся танков имелось горючего не более чем на 20 км хода. Приходилось или ждать подхода 4-й танковой армии на 20–30 км, или ждать доставки по воздуху дополнительного горючего.
