20 декабря 1942 года начальник штаба группы армий «Дон» генерал Шульц обратился к штабу 6-й армии с призывом немедленно начать прорыв: «Точка зрения фельдмаршала (Манштейна. –
Манштейн считал, что единственное спасение для 6-й армии – это немедленный прорыв на соединение с котельнической группировкой, еще находившейся у реки Мышкова. На этот раз против прорыва не возражал и Гитлер. Однако Паулюс не рискнул прорываться, считая, что у него не хватит горючего, чтобы соединиться с Готом. Для прорыва 6-й армии требовалось совершить перегруппировку, которая бы в условиях дефицита горючего и снежной и морозной зимы заняла бы несколько суток. Какой-то шанс давало только начало прорыва немедленно, 19 декабря, теми дивизиями, которые находились ближе всего к группировке Гота. Тогда часть советских войск пришлось бы повернуть от Мышковы для укрепления внутреннего фронта окружения, а армия Малиновского еще не подошла. Установив связь с 4-й танковой армией и получив необходимое горючее и боеприпасы, 6-я армия могла приступить к отводу своих войск из Сталинграда. Но 21 декабря Шмидт сообщил, что горючего танкам окруженной группировки хватит только на то, чтобы продвинуться на 20 км, а расстояние до деблокирующей группировки было в 2,5 раза большим – 54 км.
С 19 по 24 декабря танковые дивизии 57-го корпуса удерживали позиции на реке Мышкова. 23 декабря в связи с наступлением советских войск против 8-й итальянской армии Манштейн вынужден был перебросить 6-ю танковую дивизию на нижнее течение Чира. Оставшихся двух дивизий для удержания позиций на Мышкове, включая плацдарм на ее северном берегу, было явно недостаточно. В тот же день Манштейн запросил у Паулюса, может ли он самостоятельно прорываться из окружения, оставив Сталинград, если того потребует обстановка. Фельдмаршал намекнул, что деблокирующая операция не может быть продолжена. Паулюс ответил, что прорываться «лучше сейчас, чем потом», и попросил дать разрешение на прорыв. Но Маншейн не рискнул отдать такой приказ, вероятно, сомневаясь, что 57-й корпус сможет удержать свои позиции до того, как к ним выйдут авангарды 6-й армии.
Тем временем 2-я гвардейская армия 3 декабря в 165 эшелонах начала выдвигаться по двум маршрутам: из районов Тамбов, Рада, Платоновка – на Балашов и из районов Моршанск, Мичуринск, Раненбург, Лев Толстой – на Грязи. 10 декабря войска начали выгружаться на станциях Иловля, разъезд Тишкин, Арчеда, Калинино, Липки, Началино, разъезд 586 км.
А. М. Василевский вспоминал: «Планом предусматривались расчленение и ликвидация окруженной группировки последовательно в три этапа: на первом этапе силами Донского фронта должны быть уничтожены четыре пехотные дивизии западнее реки Россошка; на втором этапе ударом Донского фронта, в основном 2-й гвардейской армии, в юго-восточном направлении на Воропоново и встречным ударом 64-й армии Сталинградского фронта через Песчанку также на Воропоново изолировать, а затем пленить вражеские войска в южной части окруженной группировки; наконец, на третьем этапе ударом всех действовавших на внутреннем фронте армий Донского и Сталинградского фронтов, в общем направлении на Гумрак, окончательно сломить сопротивление окруженного противника и покончить с ним».