Немцам не хватило одного дня, чтобы занять все предусмотренные этим планом позиции, поэтому в наступление они пошли не 13-го, а 14 мая, когда английские танки еще только заправлялись горючим у форта Маддалена. Английской разведке в общем-то было известно, что немцы собираются атаковать, однако никто не мог себе даже представить, что немецкое наступление начнется столь неожиданно, а главное — окажется настолько хорошо подготовленным и массированным. В штаб генерала Каннингема уже с утра начали приходить печальные известия. Многие части были разбиты в первые же часы наступления, с другими полностью пропала связь. Чтобы хоть как-то задержать немецкие танки, которые, казалось, были всюду и везде, он приказал бросить в бой 1-ю бронебригаду, укомплектованную только что прибывшими танками «Грант». Новые танки, о которых немцы еще не имели никаких сведений, оказались для них крепким орешком во всех отношениях. Даже внешне они выглядели куда значительнее английских «Валентайнов» и «Крусейдеров», а кроме того, их 7б,2-мм орудия могли поражать немецкие машины на таких расстояниях, которые английским танкистам даже и не снились. Первая же их атака принесла успех: немецкие танки T-III были ими разбиты и начали отступать, подводя новые английские танки под огонь 88-мм зениток, которым уже в который раз пришлось выполнять функции противотанковых орудий. Английская атака была отражена, однако потери в танках и в живой силе на этом участке германского наступления оказались значительными.
По правде говоря, положение английской стороны было совсем не безнадежным, однако Роммель сумел нащупать двадцатимильный промежуток между британскими частями и поспешил воспользоваться этим обстоятельством. Еще до рассвета 15 мая он перебросил 4-ю танковую дивизию в намеченный район прорыва и приказал его командиру атаковать англичан сразу же по прибытии на место. Затем он добавил к ней 20-ю и 21-ю танковые дивизии и, когда все они пошли в бой, отдал приказ о переходе в наступление всех своих сил на всех направлениях.
Результат всех этих скоординированных ударов получился настолько катастрофическим, что генерал Окинлек лично прибыл в штаб Каннингема, где царил полный хаос, и фактически отстранил его от командования, предложив ему «немного отдохнуть и подлечиться в Александрии».
Между тем Восьмой армии пришлось настолько тяжело, что отдельные ее части начали несанкционированный отход с занимаемых позиций, кое-где принявший характер повального бегства. Стало очевидно, что эти позиции уже нельзя ни удержать, ни отбить. Окинлек отправил в бой все наличные силы авиации, чтобы хотя бы ударами с воздуха задержать продвижение немцев. Однако ночью самолеты не летали, а немцы теперь старались идти вперед именно по ночам.
Черчилль, узнав о происходящем в Северной Африке, отдал приказ Окинлеку сделать все возможное и невозможное, чтобы задержать Роммеля в районе у Эль-Аламейна. 2-я Новозеландская дивизия уже прибыла в этот район и там окопалась. Туда же шла и 10-я бронетанковая дивизия, хотя в ней и ощущался недостаток в танках новых типов. Президент Франклин Рузвельт из далекого Вашингтона приказал немедленно отправить на Ближний Восток 300 новых танков «Шерман», 100 самоходных орудий и большое количество самолетов «Томагавк» и «Мэроудер». Было решено, что, если Египет падет до того, как все это туда прибудет, конвой должен будет идти в Басру и разгружаться там, чтобы могущество англичан на арабском Востоке для всех заинтересованных в нем лиц продолжало быть незыблемым.
А надо сказать, что необходимость «сильной руки» на Ближнем Востоке была в это время особенно велика. В 1941 году уже были подавлены выступления в Сирии и Иране, а также крупное восстание против англичан в Ираке. На север Ирана даже были введены советские войска, отношение к которым в этих местах было все-таки несколько более терпимым, чем к войскам англичан. Ситуация в Египте была такой же острой, причем противником власти британцев здесь был сам король Фарук, пришедший к власти в 1937 году. На пост премьер-министра он выдвинул Али Махер-пашу, а тот оказался настолько ярым сторонником держав «Оси», что даже отказался объявить войну Италии, когда та объявила войну Великобритании. Разумеется, что подобное «поведение» было абсолютно недопустимо, и англичане постарались его по возможности незаметно с этого поста удалить.