В начале лета 209 года, когда Тарент осадил Кв. Фабий Максим, консул в пятый раз, увенчанный титулом «принцепса сената», который ему отдали в ущерб другому «ветерану», Т. Манлию Торквату, Ганнибал сделал попытку отстоять город. Чтобы помешать ему в этом, главные римские военачальники решили разделить свои силы на три части: Фабий взял на себя шгурм Тарента; второй консул Кв. Фульвий Флакк намеревался задержать, насколько возможно, Ганнибала в Бруттии; наконец, проконсулу Марцеллу, остававшемуся на этой должности и после истечения срока полномочий, отводилась наиболее активная роль — не пустить карфагенского полководца к осажденному городу, навязав ему сражение. Между тем Ганнибал вступил в Апулию и добрался до Канузия, где принялся склонять местное население на свою сторону. Марцелл двинулся ему навстречу. В течение некоторого времени пунийская армия уходила от открытого столкновения, но наконец римлянин добился своего. Поначалу военная удача улыбалась карфагенянам, однако вскоре Марцеллу удалось взять верх и принудить Ганнибала к отступлению. Правда, преследовать противника он не стал, поскольку его собственная армия понесла слишком большие потери. Мало того, ему пришлось самому отступить к Венузии и провести здесь несколько месяцев, зализывая полученные раны. Что касается Ганнибала, то он, двигаясь форсированным маршем, поспешил к Таренту и вскоре достиг его. Увы, было уже слишком поздно: город сдался, пав жертвой не столько силы, сколько предательства и измены. В Таренте Фабий захватил добычу, почти не уступавшую богатством той, что тремя годами раньше досталась Риму после взятия Сиракуз. Для римской государственной казны, с трудом сводившей концы с концами, это был настоящий подарок. Карфагеняне отступили к Метапонту, откуда безуспешно пытались вызвать Фабия на бой. Консул испросил волю богов и получил неблагоприятный ответ (Тит Ливий, XXVII, 16, 12–16). На самом деле он чуял ловушку и не стал в нее соваться.
В отличие от римлян, постепенно распространявших свое господство над югом Италии и получивших возможность восстанавливать силы после каждой стычки, Ганнибал, независимо от того, выигрывал ли он очередной бой или расходился с противником «вничью», продолжал терять и территориальные завоевания, и людей. В начале 208 года в Риме решили, что пришла пора нанести карфагенянам последний, решающий удар и покончить с войной, которая тянулась уже одиннадцатый год. Все отчетливее начинала сказываться усталость от перенапряжения этих лет. Так, в предыдущем году 12 из 30 колоний, в том числе такие давние, как, например, Ардея, под предлогом полного разорения наотрез отказались платить подать и поставлять в армию солдат. Вот и теперь, едва начался 208 год, заволновалась Этрурия, готовая не сегодня-завтра взбунтоваться. Пришлось захватить заложников в Арретии (ныне Ареццо) и оставить в городе гарнизон под командованием бывшего консула Варрона, счастливо избежавшего резни под Каннами, а теперь служившего в ранге пропретора.
Вопреки недовольству определенных кругов, вызванному долгим бездействием Марцелла в Венузии, именно его избрали консулом — в четвертый в его жизни раз. Его коллегой стал Тит Квинтий Криспин, тотчас же двинувшийся в Бруттий, сменить Фульвия Флакка. Первым делом он попытался захватить город Локры, однако приближение армии Ганнибала вынудило его снять с города осаду и отправиться на воссоединение с войском Марцелла, покинувшего Венузию. Оба консула намеревались дать Ганнибалу решающий бой. Карфагенский полководец, направлявшийся к Локрам, вернулся с полпути и пошел им навстречу. Обе враждебные армии встретились на границе Апулии и Лукании, где-то между Венузией и Бантией (ныне Банци). Теперь их разделяло очень небольшое пространство, в том числе поросший лесом холм, на котором Ганнибал поспешил на всякий случай расположить крупный отряд нумидийской конницы, опасаясь ночных вылазок врага. И тут обоих консулов посетила одна и та же неосторожная мысль — лично провести разведку местности. Покинув свой лагерь в сопровождении более чем скромного эскорта, они тотчас же попали в засаду. Тяжелораненому Криспину с великим трудом удалось бежать, а вот Марцелл остался лежать на поле схватки, пронзенный копьем. Ганнибал, относившийся к этому своему противнику с большим уважением, велел похоронить его на месте гибели со всеми воинскими почестями.
