В Цареве Займище русские войска, где каждый шестой был новобранец, насчитывали 95 734 человека и 605 орудий. Разведка (в том числе в лице поручика М. Ф. Орлова, побывавшего в наполеоновском лагере для выяснения ситуации с попавшим в плен тяжелораненым генерал-майором П. А. Тучковым) доносила, что у Наполеона в строю 156–165 тыс. человек, причем в основном это были отборные силы: от русской границы до Москвы смогли с тяжелыми авангардными боями дойти лишь самые крепкие, выносливые и опытные. Учитывая такое численное превосходство и то, что выбранная Барклаем позиция у Царева Займища в целом не устроила Кутузова (в тылу текла речка с болотистыми берегами, исключающая маневрирование и переброску резервов; в случае неудачи русские могли быть утоплены в болоте), он устроил беглый смотр некоторых армейских частей. Восторженно встретивших его солдат он приветствовал предельно лаконично, доходчиво и… нарочито громогласно – по-отечески: «С такими орлами, да отступать!», одарил 150 рублями из пожалованных ему 10 тыс. царем – и отдал приказ о… поспешном отступлении! Отступлении – навстречу обещанному московским генерал-губернатором графом Ф. В. Ростопчиным (1763–1826) 80-тысячному московскому ополчению и резервам (особому «калужскому» корпусу в 31–38 тыс. человек – 55 бат., 26 эскадр. и 14 арт. рот), ведомым генералом М. А. Милорадовичем. Хотя какое-то время он еще раздумывал, как поступить – даже велел усиливать земляные укрепления на позиции, предложенной Барклаем, но затем передумал. Натиск авангарда Мюрата оказался столь энергичен, что усиленный арьергард генерала П. П. Коновницына оказался отброшен к Цареву Займищу и даже соприкоснулся с главными силами армии. Отчасти и поэтому – не желая ввязываться в «большую драку» в невыгодном для армии положении, Кутузов приказал отступать от Царева Займища. Он предпочел продолжить начатое Баркалем «скручивание гигантской пружины русской армии», но по-своему…
…Между прочим, Барклай считал, что Кутузов покинул позицию под Царевым Займищем по наущению своего окружения, говорившего, «что по разбитии неприятеля в Царевом Займище слава сего подвига не ему припишется, но избравшим позицию». В то же время по Петербургу ходили слухи, что якобы решение на продолжение отступления было принято Кутузовым по настоянию начальника штаба генерала от кавалерии Л. Л. Беннигсена, враждебно настроенного по отношению к Барклаю, уже не раз изгонявшему того из армии, и вот теперь мстившего за это. На самом деле «премудрый пескарь» Кутузов был очень непрост (столь же «непрозрачен», как и его государь) и судьбоносные решения принимал сугубо из своих личных умозаключений…
