4-я турецкая армия 2-го июня прорвала оборону в районе долины реки Куры, на стыке наших 24-й и 25-й армии. К исходу дня выйдя к городу Ахалкалаки. Введённый турками в прорыв 1-й механизированный корпус, не стал штурмовать город, предоставив это пехоте. А обойдя его, вышел восточней к железной дороге и продолжил наступать вдоль неё, общим направлением на Тбилиси. К утру заняв посёлок Богдановка, оставил там для прикрытия своего фланга пехотную бригаду. К исходу дня 3-го июня, основными силами вышел к озеру Паравани. Командующий Закавказским фронтом Конев, не на шутку перепуганный сложившейся ситуации, сам возглавил контратаку резервов. Утром 4-го июня, сводная группа Конева, в составе танковой бригады и трёх резервных дивизий, которые ещё не успели полностью закончить формирование, нанесла контрудар по 1-му мех. корпусу турок. ВВС фронта, не смотря на противодействие турецких истребителей, смогли нанести достаточно сильные бомбово-штурмовые удары по туркам. И поначалу контрнаступление развивалось достаточно успешно. Пока моторизованная и кавалерийская дивизия турок отбивалась от наших наступающих войск. Вторая кавалерийская и танковая дивизия турок, сами нанесли удар по флангу наступающей группы Конева. Необстрелянная, не до конца отмобилизованная, стрелковая дивизия, где большая часть бойцов и командиров говорили на разных языках, зачастую просто не понимая друг друга, не выдержала и побежала. Видя что дело идёт к окружению, Конев останавливает наступление, приказывает стрелковым дивизиям отойти, заняв оборону по Джавахетскому (Кечутскому) хребту. Сам с танковой бригадой остаётся прикрывать отступление. Уже в сумерках остатки танковой бригады, потеряв больше половины личного состава и техники, отошли вслед за стрелковыми дивизиями. Вернувшийся ночью с 4-го на 5-е июня в Тбилиси Конев, поднял с постели первого секретаря ЦК КП(б) Грузинской ССР Чарквиани Кандида Нестеровича. За пятнадцать минут на пальцах ему объяснил, что "толстый полярный лис" уже в пяти минутах от них. И в сложившейся ситуации он не может гарантировать, что не допустит турок к Тбилиси. Оставив изрядно перепуганного известиями Чарквиани, начинать эвакуацию промышленных предприятий и советских учреждений, Конев отправился в только что сформированный штаб 28А. В Тбилиси 4-го июня, на базе управление резервной армии, был развёрнут штаб 28А. Командармом которой был назначен генерал-лейтенант Кирпонос М.П. К утру подчинив армии сводную группу, занимавшую позиции на Джавахетском (Кечутском) хребте, ещё две резервные дивизии, части 25А находящиеся на территории Грузинской ССР и войска НКВД. Приказал Кирпоносу, выдвинуть штаб 28А в селение Манглиси. Так же приказал, считать долину реки Кума и Триалетский хребет тем рубежом, за который отступления быть не может. Пятого июня, 1-й механизированный корпус турок, смог пробить оборону сводной группы и к исходу дня вышел к городку Цалка, в долине реки Кума, где упёрся в позиции двух спешно окапывающихся резервных стрелковых дивизий. Две правофланговые дивизии сводной группы, тоже отступили за реку Кума и к Триалетскому хребту. В тот же день в Тбилиси, по решению ЦК КП(б) Грузинской ССР, начинается формирование трёх дивизий народного ополчения, благо на моб. складах оружия было достаточно, правда в основном устаревшего.
За шестое июня, не смотря на все усилия, турки продвинуться не смогли. Оборонявшие Цалки и мосты через Куму, стрелковый полк и около трети разведывательно-диверсионной бригады Осназа, позиции удержали, хоть и обошлось это не дёшево, до четверти личного состава. Конечно, использовать спецуру таким образом, чистой воды варварство. Но в этой ситуации, я Конева понимаю, именно бойцы Осназа сцементировали оборону необстрелянного, только что сформированного стрелкового полка. Позволив не только удержать позиции, но и нанести туркам серьёзный урон. Три раза врывались турки в Цалки и три раза откатывались на прежние позиции. Потеряв более шести сотен убитыми, около 60 танков, танкеток и бронеавтомобилей, турки прекратили атаки. Очень хорошо проявили себя крупнокалиберные снайперские винтовки Осназа и "Базуки". Даже толстая 60 мм броня французских В-1 пробивалась гранатомётом с первого попадания, не говоря о других более слабо бронированных танках. Броневики и танкетки успешно дырявили крупнокалиберные 14,5-мм снайперские винтовки Осназа. Очень большую помощь обороняющимся частям, оказали ВВС фронта, штурмуя и бомбя наступающих турок. В общем, оборона 28А но реке Кума устояла, как и плацдарм вокруг Цалки.
