И надо сказать в какой-то мере ему удалось провести Ефремова. Роммель всячески демонстрируя, что собирается начать наступление из района города Гольпайган, вынудил Ефремова, корпус Соломатина перебазировать в район города Эрак. Но так как разведка докладывала, что и у итальянцев в районе города Эрдестан "нездоровое оживление" и подтягиваться немецкие части и артиллерия. То корпус Черняховского, Ефремов сконцентрировал по городом Кашан. В общем заставил Ромель Ефремова силы разделить. А расстояние между городами Эрак и Кашан, почти 200 километров и это попрямой.
На рассвете 28 мая, немцы перешли в наступление от города Эрдестан. Первыми атаковали итальянцы, через три часа выбив наши части с первой линии обороны выдохлись, в бой пошёл немецкий танковый корпус. К концу дня, прорвав вторую и третью линии нашей обороны, немцы устремились в прорыв. Навстречу им от Кашан, ещё днём, когда стало ясно, что это и есть настоящее место удара, выдвинулся корпус Черняховского. Ефремов приказал остановить немцев под городком Бад и удержать этот рубеж два дня, пока не подойдут противотанковые и стрелковые части.
Конномеханизированный корпус Черняховского вечером вошёл в горд Бад и стал создавать оборонительные позиции, так как это было наиболее узкое место между хребтами около 35 километров. К утру появились передовые части немцев. А к полудню, ещё вчера тихая и мирная долина, уже вся была перепахана снарядами, бомбами и разворочена гусеницами танков. В затянутом пылью и дымом от горящих танков, домов и машин небе, с самого утра шло ожесточённое сражение. Во-второй половине дня, люфтваффе и Regia Aeronautica отступили, оставив небо за нашей авиацией.
Оборону нашим войскам облегчало ещё то, что долина была довольно густо заселена. Поэтому посёлков и всяческих строений в ней хватало, а так же долина была покрыта густой сетью оросительных каналов. Но и сил у немецко-итальянских войск было намного больше чем у Черняховского. Против наших двух танковых и мотострелковой бригады и двух кавалерийских дивизий, было две немецкие танковые и две итальянские танковые дивизии, легкопехотная немецкая, моторизованная и пехотная итальянские дивизии. Если бы не активная помощь наших ВВС, возможно что немцы бы и прорвались. Бои были до предела ожесточённые и упорные. К концу дня, от городка Бад осталось одно название и развалины. Но позиции Черняховский удержал, хотя потери были в корпусе большие. Ночью подошла совершившая, более чем 100 километровый марш из Кум, противотанковая самоходно-артиллерийская бригада (ПТСАБ). А к утру, прибыли бригада "Катюш" и механизированная истребительно противотанковая бригада. Поэтому второй день оборонительных боёв, для корпуса Черняховского прошёл легче. Чего нельзя сказать о немецких нациках и итальянских фашистах, к концу дня у них осталось меньше половины бронетехники.
К вечеру подошла горнострелковая, а ночью стрелковая дивизия. На третий день после полудня, Роммель поняв что так он скоро останется вовсе без танков, атаки прекратил. И к вечеру 30-го мая стал отводить танковые и моторизованные части в тыл. Через сутки корпус Черняховского, оставив позиции стрелковым дивизиям, был тоже отведён в тыл. На этом, второе наступление Роммеля завершилось, всего лишь продвижением на 50 километров и огромными потерями.
