По своему политическому устройству Карфаген с конца IV века до н. э. был республикой, однако власть в нем принадлежала торговой аристократии. Во главе государства стояли два ежегодно избиравшихся суффета (судьи). Должность верховного главнокомандующего (рошеш шалишим) была отдельной, хотя часто ее занимал один из суффетов. Руководство государственной политикой осуществлял Совет Тридцати, который иногда на греческий манер называли герусией. В число его членов (геронтов) входили суффеты и верховный главнокомандующий. Членов Совета Тридцати и суффетов избирало народное собрание всех граждан-карфагенян. Существовал также Совет Ста Четырех, в который входили богатейшие представители карфагенской аристократии. Он был высшим органом, контролировавшим деятельность Совета Тридцати и суффетов. Со временем он приобрел решающее влияние на государственные дела и отодвинул в тень даже народное собрание. Власть аристократии оспаривала демократическая партия.
Предводителем демократической партии после Второй Пунической войны стал Ганнибал. Избранный в 195 г. до н. э. суффетом, он низверг власть аристократии, введя принцип, согласно которому пожизненные до того члены Совета Ста Четырех должны были избираться народным собранием. Тогда аристократы обратились в римский сенат, обвинив перед ним Ганнибала в подготовке новой войны с Римом. Опасаясь римлян, Ганнибал был вынужден покинуть страну. Аристократы, вновь взяв власть в свои руки, проводили политику уступчивости по отношению к Риму. В спорах с Масиниссой Карфаген прибегал к посредничеству Рима. Однако присылаемые римским сенатом комиссии всегда становились на сторону нумидийского царя. Рим и не думал брать Карфаген под защиту от Масиниссы. Напротив, обеспокоенный его экономическим развитием, он поощрял захватническую политику Масиниссы, который постепенно присоединял к своему нумидийскому государству владения Карфагена, а помышляя о захвате в будущем и самого Карфагена, создал среди тамошней аристократии собственную партию. Отчаявшиеся карфагеняне решили в конце концов дать отпор Масиниссе.
В 151 г. до н. э. сторонники Масиниссы были изгнаны из Карфагена, а власть перешла к демократической партии, во главе которой стояли Гамилькар по прозвищу Самнит и Карталон. Масинисса отправил в Карфаген своих сыновей, Гулуссу и Миципсу, с требованием вернуть из изгнания нумидийских сторонников. Усилиями Гамилькара и Карталона сыновей Масиниссы не впустили в город. Более того, Гамилькар напал на Гулуссу, а Карталон (но не тот, что упомянут выше, а другой полководец с тем же именем) предпринял грабительский поход в земли, бывшие предметом спора между карфагенянами и Масиниссой, и подстрекал против него ливийцев. В ответ на эти провокации Масинисса ударил по карфагенскому городу Тевесте. Примерно в этот момент и начинается действие «Пробудившегося города». Карфагеняне, не дожидаясь разрешения Рима, которого они все равно бы не получили, весной 150 г. до н. э. выслали против Масиниссы пятидесятитысячную армию под командованием Гасдрубала. Эта армия была завлечена нумидийцами в невыгодную для нее местность, разбита и окружена. После тщетной попытки прорыва главнокомандующий Гасдрубал был вынужден капитулировать на очень тяжелых условиях и вернулся в Карфаген.
Среди карфагенян воцарился ужас. Власть в городе снова захватили аристократы, которые решили обратиться к Риму с просьбой о защите от Масиниссы. Поскольку начало войны с Нумидией без согласия Рима было нарушением условий мира 201 г. до н. э., было решено свалить всю вину на демократических лидеров. Гасдрубал и Карталон были приговорены к смерти и были вынуждены бежать из города. Утика решила спасаться самостоятельно и зимой 150/149 г. до н. э. сдалась Риму.
Рим опасался чрезмерного усиления Нумидии и решил не допустить захвата Карфагена Масиниссой, но в то же время решил использовать факт нарушения карфагенянами одного из условий мира как предлог для объявления им войны. Решение сената по этому вопросу, однако, держалось в тайне. В 149 г. до н. э. четыре римских легиона, 4000 конницы италийских союзников и несколько десятков тысяч добровольцев (в общей сложности около 80 000 воинов) отплыли с Сицилии на 150 кораблях. Флотом командовал консул Луций Марций Цензорин, а сухопутной армией — консул Маний Манилий. К счастью для карфагенян, ни один из них не был полководцем. Цензорин был по призванию философом, а Манилий — образованным оратором. Оба они высадились в Утике и от прибывших карфагенских послов потребовали, чтобы город в знак своей покорности выдал все оружие. Правившие в городе аристократы решили исполнить это требование и выдали римлянам 2000 катапульт и 200 000 единиц различного оружия. Лишь тогда консулы объявили решение римского сената: карфагеняне должны покинуть свой город, который будет разрушен, и поселиться на расстоянии не менее пятнадцати километров от моря.