Римские успехи встревожили не только кампанцев, но и латинов. Верхушка латинских городов — членов Арицийской федерации выступила в Риме с требованием избрать одного из консулов и половину римского сената из числа латинов. Отказ римлян вызвал так называемую 2-ю Латинскую войну (340—338 г. до н.э.). Военные действия шли на территории Кампании. В битве близ города Свесса латины и кампанцы потерпели поражение. Победа римских войск имела далеко идущие последствия экономического и политического характера. Во-первых, латины, кампанцы и вольски поплатились значительной частью своих земель в пользу Рима. Во-вторых, федерация латинских городов была распущена. В-третьих, она была заменена новым типом союза Рима с каждым латинским городом отдельно. Союзнические отношения с ними оформлялись договорами. Условия их были продиктованы римлянами в зависимости от позиции, занятой тем или иным городом во время войны. Все латинские города сохраняли собственное самоуправление и могли совместно с римлянами участвовать в основании колоний. Но жители одних латинских городов сверх того были включены в состав римского гражданства, т. е. получили в Риме и имущественные, и политические права, а жители других — только имущественные. Однако при переселении в Рим и они всю полноту прав обретали. Статут этой 2-й группы латинов дал начало правовой категории латинского гражданства, которая применялась затем к людям вне зависимости от их принадлежности к латинскому племени. Положение кампанцев и аврунков отличалось от положения латинов тем, что им были предоставлены лишь имущественные права в Риме без права голосования в комициях и без прочих латинских прав (civitas sine suffragio). Они оказались в том же положении, что ранее и этруски из города Цэре, чей статут именовался «цэритским правом».
Общим для всех союзников Рима было то, что все лишались части земли, самостоятельной внешней политики и были обязаны участвовать на стороне Рима в войнах.
В отношениях со своими союзниками римляне с этих пор стали неуклонно осуществлять принцип «разделяй и властвуй» (divide et impera). Вместе с тем эти отношения вносили новое в жизнь самого римского полиса. Предоставляя жителям других городских общин тот или иной объем прав своего, т. е. римского, гражданства, римляне нарушали один из кардинальных принципов существования полиса — полисной замкнутости.
Захватом Капуи продвижение римлян в Кампанию не ограничилось. Они воспользовались случаем вмешаться во внутреннюю борьбу, происходившую в Неаполе. Это привело ко 2-й Самнитской войне (327 — 304 гг. до н. э.). Предательство местной знати позволило римлянам овладеть Неаполем и заключить с ним союз. Затем римляне попытались проникнуть в горный Самний. Здесь, в незнакомой местности, они попали в засаду, устроенную им самнитами в Кавдии (321 г. до н э.). Оказавшись запертыми в узком и глубоком, поросшем густым лесом Кавдинском ущелье, римляне вынуждены были сдаться. Победители подвергли их унизительному обряду: обезоруженные, полуобнаженные воины во главе с консулами и военными трибунами под насмешки и оскорбления самнитов, как скот, были проведены «под ярмом», т. е. в подобие ворот, сложенных из отобранного у римлян оружия. Несколько лет понадобилось Риму, чтобы оправиться от кавдинского поражения. Из него были извлечены уроки. Римляне внесли видоизменения в свои боевые порядки. Легионы стали делиться на 30 манипул, а каждая манипула состояла из двух центурий (сотен). С этими более мелкими и маневренными единицами было легче вести войну в условиях гористого Самния. Положительно сказались на боевом духе римского войска, большинство которого составляли плебеи, демократические преобразования, связанные с деятельностью цензора 312 г. до н. э. Аппия Клавдия Цека.
В конце IV в. до н. э. преобладание римлян было несомненным. В 304 г. до н. э. самниты запросили мира. В результате 2-й Самнитской войны сфера влияния римлян расширилась: кампанские города, включая Неаполь и Нолу, а также сабелльские племена, жившие вокруг Фуцинского озера, стали римскими союзниками. Все они лишались права на самостоятельную внешнюю политику, римская территория увеличилась за счет кампанцев, вольсков и эквов.
