Но вскоре над самим Римом нависла угроза. В Северную Италию из-за Альп продвинулись новые массы галлов. Здесь они объединились с родственными им цизальпинскими галлами, которые направили их движение в римские пределы. Путь галлов шел через Этрурию, и этруски примкнули к антиримскому походу. Тяжелым положением римлян воспользовались самниты и укрепили свои позиции в Лукании. Это и вызвало 3-ю Самнитскую войну (298 — 290 гг. до н.э.). Активных военных действий в Самнии не велось. Сложнее была обстановка на севере. Галлы вновь, на этот раз через Умбрию, направились к Риму. К ним присоединились и этруски, и самниты. Сначала коалиционная антиримская армия действовала успешно. Но в 296 г. до н. э. при Сентине римляне сумели нанести ей сокрушительный удар. Галлы отступили к северу, а этрускам пришлось заключить мир с Римом. Большой вклад в победу внес талантливый полководец Маний Курий Дентат. Он был homo novus и отличался скромностью в быту, довольствовался малым участком земли, который обрабатывал сам. В результате 3-й Самнитской войны Самнитская федерация прекратила свое существование. Римляне отобрали часть земли у самнитов, а также в Пицене и Апулии, куда были посланы колонисты. Самнитские общины должны были заключить неравноправный союз с Римом, а сабины получили римское гражданство без права голосования. Рим занял господствующее место в Средней Италии.
285 год до н. э. поколебал положение римлян: вновь в Этрурию вторглись галлы. Они осадили город Арреций, и арретинцы обратились за помощью в Рим. Римляне послали под Арреций войско, но были разбиты. Стремясь не допустить объединения галльских сил, Рим направил другое войско на северо-восток, в область, занятую галлами-сенонами. Маневр оказался удачным, римляне овладели областью. На побережье Адриатики была основана Сена Галльская, первая колония римлян в галльской земле. В период этой кампании была одержана еще одна победа над галлами при Вадимонском озере (283 г. до н. э.). Эти успехи укрепили положение римлян в Этрурии, Умбрии и Пицене.
4. Покорение римлянами Южной Италии. Обстановка в Южной Италии в начале III в. до н. э. была сложной. Греческие города постоянно испытывали натиск племен апулов, луканов и бруттиев. Между греками единства не было, внутри полисов обострились социальные противоречия. Особенно тяжело приходилось городу Фурии, который не в силах был противостоять луканам. Поэтому фурийцы обратились за помощью в Рим. Римляне послали к Фуриям свое войско, отогнали от города луканов, после чего оставили там свой гарнизон. Так Фурии стали плацдармом для распространения римского влияния на юг полуострова. Римские суда начали крейсировать по Ионийскому морю и зашли в бухту Тарента. Тогда тарентинцы потопили часть римских судов, а затем отправились в Фурии и изгнали оттуда римский гарнизон. Война стала неизбежной.
