362–360 гг. до н. э. Теос (также известный как Тахос) наследует трон своего отца, но правит недолго. Во время похода на Финикию внутри его войска начинаются разногласия, военная операция заканчивается поражением, и Теос отправляется в изгнание в Персию. Его двоюродный брат Нектанеб, командующий армией, возвращается в Египет как царь.
360 г. до н. э. Нектанеб II (правил в 360–343 гг. до н. э.), как и его тезка, был покровителем искусств и великим строителем: он начинает возведение огромного храма Исиды в Бехбет-эль-Хагаре в Дельте.
350 г. до н. э. Нектанеб II отражает попытку персидского вторжения.
343 г. до н. э. На этот раз персы ждут окончания ежегодного разлива и под предводительством нового царя Артаксеркса III (правил в 343–338 гг. до н. э.) завоевывают Египет, начиная тем самым эпоху Тридцать первой династии (343–332 гг. до н. э.) — второй период персидского владычества. Нектанеб бежит в Нубию, никаких упоминаний о его дальнейшей судьбе не сохранилось.
339–338 гг. до н. э. Персы оказываются перед лицом вооруженного восстания под предводительством некоего Хабабаша (о котором больше почти ничего неизвестно), который на протяжении года или двух считается царем Верхнего и Нижнего Египта.
338 г. до н. э. Филипп II, царь Македонии, наносит поражение грекам в битве при Херонее.
336 г. до н. э. Филипп убит, македонский трон переходит к его сыну Александру.
334 г. до н. э. Александр вступает на территорию Малой Азии и начинает войну против Персии.
333 г. до н. э. Персидский царь Дарий III (правил в 338–330 гг. до н. э.) терпит поражение от Александра в битве при Иссе в Северной Сирии.
332 г. до н. э. Александр Македонский вступает в Египет. Жители страны встречают его как освободителя.
Александр Македонский увидел Египет таким, каким тот был всегда: страна была населена миллионами земледельцев, жизнь которых зависела от урожайности полей; на протяжении по меньшей мере трех тысячелетий над крестьянами господствовала, собирая подати, египетская элита, а в последнее время — персы. Но хотя Александр пришел в Египет как завоеватель, он понимал, что не сможет править, не будучи признанным жрецами, которые были могущественной и сплоченной кастой хранителей и толкователей древнеегипетских культурных традиций.
Этот урок был усвоен и полководцем Александра Птолемеем, основателем новой династии, которая управляла Египтом на протяжении 300 лет из новой столицы Александрии. Хотя Александрия, как и сама новая династия, в культурном отношении имела чисто греческий характер, Птолемей и его преемники искали опору в местных традициях, главным образом почитая египетских богов и поддерживая храмы и жречество. Жрецы, особенно верховные жрецы Мемфиса, оказывали значительное влияние на политику, поскольку Птолемеи видели в них посредников для достижения согласия с египетским населением.
Главный интерес Птолемеев заключался в установлении контроля над финансами страны. Вся земля принадлежала царю, и ничто из того, что она приносила, не переходило в руки крестьянина, пока правитель не получал свою часть урожая. Царская администрация определяла, какое количество зерна должно быть выращено, она устанавливала цену на сельскохозяйственную продукцию и ссужала зерно для нового сева. В частности, именно огромным притоком зерна из внутренних областей Египта в царские хранилища Александрии объясняется по большей части богатство Птолемеев. Добыча руды и камня, ремесло и торговля с другими странами также тщательно контролировались и облагались налогами. По сути, практически каждый предмет повседневного пользования был изготовлен либо в государственных мастерских, либо по царской лицензии, а сам правитель обладал полной монополией на торговлю шерстью, солью, тканями, благовониями, изготовление папируса и производство растительного масла.
Благодаря средствам, полученным от сельского хозяйства, ремесленного производства и торговли, Птолемеи построили на Средиземноморском побережье Александрию, связав таким образом Египет с заморскими греческими землями. Город стал путеводной звездой эллинизма, свет которой затмевал блеск и притягательность Мемфиса, древнего религиозного и политического центра, и помогал большому числу иммигрантов, стекавшихся в Египет со всего греческого мира, освоиться в незнакомой стране.
