В ту же 1 Заднепровскую дивизию вошли и формирования атамана Н. Григорьева, до этого служившего и гетману, и Петлюре. В декабре 1918 г. атаман контролировал почти всю Херсонщину, но порты Украины заняли силы Антанты, раздосадовав Григорьева. Григорьевцы продолжали нападать на французов и греков уже тогда, когда Директория добивалась признания со стороны Антанты. В то время как Директория эволюционировала вправо от социал-демократии, Григорьев стал симпатизировать украинским левым эсерам. Но главным для него оставался украинский национализм, который сочетался с антиимпериализмом – теперь антиантантовским.
Когда на Украину вошла Красная армия, Григорьев в январе 1919 г. объявил себя сторонником советской власти. Его отряды вошли в ту же 1 Заднепровскую дивизию, что и Махно. Бригада Григорьева быстро выросла до нескольких тысяч бойцов – смесь советской и национальной идей оказалась популярной на Правобережье.
10 марта Григорьев разгромил французов, греков и белогвардейцев и взял Херсон. Затем интервенты потеряли Никополь, Григорьев разбил их у Березовки и двинулся на Одессу. Надо признать, что антантовские солдаты сражались неохотно на этой непонятной «войне после войны». В Париже шли дебаты о скорейшем возвращении контингента домой, и удары советских войск очень способствовали победе партии мира. 8 апреля Григорьев с триумфом вошел в только что оставленную интервентами Одессу. Там ему достались огромные запасы снаряжения, часть которого он раздал крестьянам, что еще сильнее подняло его популярность. Григорьевская бригада была преобразована в дивизию.
Волна советских войск, продвигавшаяся по Украине, была рыхлой и разнородной, и к тому же плохо вооруженной. Антонов-Овсеенко сообщал: «У Махно четыре очереди на одну винтовку, у Григорьева три, у Дыбенко две…» К тому же часть сил приходилось отдавать Южному фронту для борьбы с деникинцами.
15 марта Петлюра перешел в наступление, взял Коростень и подошел к Киеву на 50 км. Гайдамаки заняли Житомир. Однако на других участках фронта красные продолжали наступать, и 18 марта 1 Украинская дивизия Щорса вошла в Винницу, а 20 марта – в Жмеринку. 26 марта Петлюра был разбит на реке Тетерев и вынужден стремительно отступать.
21 марта командование отрезанного красными Юго-западного фронта (атаманы Волох и др.) провозгласило переход на советскую платформу.
22–28 марта в Каменце-Подольском под руководством Чеховского действовал Комитет охраны республики, который призвал Директорию прервать переговоры с Антантой и перейти на советскую платформу (правда, с условием одновременного вывода с Украины российских войск).
После исхода интервентов из Одессы остатки Директории (Петлюра и А. Макаренко), уже отступившие в Ровно, 9 апреля назначили премьер-министром Б. Мартоса, который сформировал более левое правительство.
Однако члены Директории А. Андриевский и Е. Петрушевич, опиравшиеся на ЗУНР, не признали правительство Мартоса, и де факто УНР раскололась. Связанный с Андриевским атаман В. Оскилко 29 апреля поднял мятеж против Петлюры и Мартоса в Ровно, арестовал членов правительства и провозгласил себя головным атаманом. ЗУНР не помог Оскилко, его мятеж провалился, но и фронт УНР был окончательно развален. Отставив Ровно, Директория продолжила кочевать на запад. Как шутили тогда, «В вагоне Директория, а под вагоном ее территория». Директора вывели 13 мая из своего состава Андриевского, избрав 9 мая председателем Директории Петлюру.
Разложение режима Директории высвободило шовинистические инстинкты военщины националистов. В феврале-марте погромы охватили Балту, Проскуров и другие населенные пункты. 27 мая Директория приняла закон о создании Особой следственной комиссии по расследованию погромов. Но существенных последствий эта мера не имела, так как комиссия не могла арестовать петлюровских командиров, творивших произвол против евреев. Петлюре осталось только обвинять в провоцировании погромов… большевиков. Якобы, «враги нашего государства – большевики расстреливали, насиловали женщин и детей, учиняли погромы еврейского населения, забирали последние материальные средства к жизни». А теперь погромную агитацию ведут их провокаторы. А вот «рыцарское войско, которое несет всем нациям Украины братство, равенство и свободу, не должно спокойно слушать всяких пройдох и провокаторов, жаждущих человеческого мяса. Также оно не может быть причастно к тяжелой участи евреев».