Долгое время Рим не имел серьезных контактов с Египтом. Римляне были заняты Пуническими войнами, а Птолемеи — войнами с Селевкидами. Рим вышел из Второй Пунической войны гегемоном Средиземноморья, Египет стал быстро приходить в упадок. Кризис начинается при Птолемее IV Филопаторе (221–204 гг.), когда Египет выдержал тяжелую войну с Селевкидами, держава которых резко усилилась при Антиохе III (223–187 гг.). Ухудшалась экономическая конъектура: важные партнеры Птолемеев на западе (Сицилия, Карфаген) были потеряны, началась инфляция, вскоре после битвы при Рафии (217 г.) начинается серия восстаний местного египетского населения в Фиваиде и Нубии.
II век характеризуется нарастанием зависимости Египта от Рима. Первый кризис начался после смерти Птолемея IV и начала правления малолетнего Птолемея V (204–180 гг.). Перед смертью Птолемей IV сделал римлян опекунами малолетнего сына, а зимой 203/2 гг. Филипп V и Антиох III договорились о разделе заморских владений Птолемеев. Селевкид получал Кипр и владения Птолемеев в Киликии и Сирии, а Филипп — Киклады и побережье Фракии. Египет участвовал во 2 Македонской войне (200–197 гг.), с которой и начался новый этап отношений с Римом. В 90–80-е гг. II века Рим разбил двух сильнейших противников Египта, Селевкидов и Македонию. После 3 Македонской войны (171–168 гг.) Рим все больше становится хозяином восточного Средиземноморья. В 167 г. римский ультиматум спас Птолемеев от полного разгрома их Антиохом IV Эпифаном. После этого, проблема Селевкидов перестала существовать, а в середине 40-х гг. Птолемеи даже пытались завладеть Сирией.
Тем не менее, появились новые проблемы. В Египте прогрессировал внутренний кризис, начались восстания местного населения. Птолемеи все больше зависели от Рима, а внутри самой династии шли острые конфликты. Эти явления продолжались в период длительного правления Птолемея VIII Эвергета Фискона (145–116 гг.), ставшего временем династических конфликтов, путчей, восстаний и упадка экономики. После смерти Фискона Египет чуть не распался. Престол был разделен между вдовой царя, Клеопатрой III и ее сыновьями, Птолемеем IX Сотером и Птолемеем X Александром. Около 100 г. до н.э. царство распалось на три части: Египет под властью Птолемея X (101–88 гг.), Кипр под властью Птолемея IX (116–107 гг.) и Кирена под властью Апиона, незаконного сына Птолемея VIII. В 96 г. Апион умер, завещав Кирену Риму, в 74 г. здесь была образована римская провинция. Политический упадок сопровождался культурным, еще в 145/4 гг. Птолемей VIII выселил из Александрии греческих ученых.
Последняя фаза кризиса началась в 88 г. Восстание в Александрии покончило с правлением Птолемея X, еще одно восстание началось в Фиваиде. К власти пришел Птолемей IX, объединивший Египет и Кипр (88–81 гг.). В 80 г. Сулла резко дестабилизировал положение в Египте, навязав дочери Птолемея Беренике брак с сыном Птолемея X, Птолемеем XI Александром. Александр уничтожил Беренику и был убит восставшими александрийцами на 18 день правления. Трон Лагидов получил Птолемей XII Неос Дионис по прозвищу Авлет (Флейта) (80–51 гг.), правление которого проходило под знаком наступления римлян. Идея аннексии Египта становилась все более явственной. В 65 г. это хотел сделать Красс, в 59 г. Птолемей стал «другом и союзником» Рима, но в 58 г. Катон осуществил аннексию Кипра. В том же году Птолемей Авлет был свергнут в результате восстания, и только в 58 г. Авл Габиний вернул его к власти. В Египте оставалась сильная римская армия, а диоикетом, контролировавшим египетские финансы, стал всадник Г. Рабирий Постум. Египет имел огромный долг Риму в 17, 5 млн. драхм (70 млн. сестерциев). В 51 г. умер Птолемей Авлет, наследниками царя стали его дети, Птолемей XII Дионис и его сестра Клеопатра. Почти одновременно с гражданской войной в Риме началась гражданская война в Египте. Птолемей добился успеха — примерно 20-тысячная армия, пополненная выходцами из Сирии, Киликии и самого Египта, а также — уголовными элементами и беглыми рабами, была использована для защиты династии (Caes. В. С, III, 110).
В этой ситуации убийство Помпея стало вызовом, четким сигналом для римлян, что новая власть не желает вмешательства в свои внутренние дела. Этот вызов римской политике поддержали почти все: армия Ахиллы, население Александрии и соперничающие придворные партии.
Цезарь прибыл в Александрию вскоре после Помпея. У него было 2 малоукомплектованных легиона (3 200 пехотинцев), 800 всадников и 35 кораблей (из них 10 родосских) (Caes. В. С, III, 106). Когда ему предложили голову Помпея, он отвернулся и заплакал, а потом взял кольцо знаменитого полководца (Liv. Epit., 112; Veil, II, 54; Dio, 42, 34–38; Арр. В. С, II, 89, Plut. Caes., 48–49). Вопрос о войне был решен, оставался более сложный вопрос — как ее вести.
