На протяжении всей истории NYSE использовала свое привилегированное положение на американских финансовых рынках, чтобы проводить в жизнь основные принципы корпоративного управления. В XIX и в начале XX века Биржа грозила компаниям, которые не предоставляют информацию акционерам, исключением из листинга.
Это была не пустая угроза - Нью-Йоркская фондовая биржа была все равно что «знак качества» от журнала Good Housekeeping37, на который может положиться каждый.
Сегодня Биржа, по-прежнему оставаясь престижным клубом, почти забыла о том, что должна хранить стандарты корпоративного управления и требовать от корпораций отчетности и ответственности. Поднявшись на волне роста престижа финансового сектора и доходов тех, кто в нем работает (и сыграв в этом росте далеко не последнюю роль), Биржа переняла мировоззрение наиболее агрессивных корпораций из тех, чьи акции на ней торгуются.
Как ни парадоксально, но потребовался самый страшный обвал фондового рынка в истории, чтобы произошли масштабные реформы. Двухлетний период стремительного взлета рынка, во время которого индекс Dow Jones Industrial Average вырос почти на 250 процентов, 24 октября 1929 года завершился катастрофой. Обвал, начавшийся в этот «черный четверг», завершился только к июлю 1932 года; с пика в сентябре 1929 года Dow Jones упал почти на 89 процентов. К тому моменту уже нельзя было отрицать, что бум, приведший к краху, подпитывался не только обычной иррациональной эйфорией инвесторов, но и плохим управлением, обманом и откровенными махинациями.
Рузвельт, выигравший президентские выборы 1932 года, получил от избирателей карт-бланш на регулирование финансовых рынков. Президент и его советники незамедлительно приступили к созданию как правовых механизмов регулирования рынка ценных бумаг, так и нового административного органа, который бы надзирал за всей отраслью. В частности, принятые в рамках Нового курса закон «О ценных бумагах» 1933 года38 и закон «О фондовых биржах» 1934 года39 не только меняли правила купли-продажи акций, но и представляли серьезную попытку обеспечить ответственность компаний, выработав набор процедур, который бы предоставил акционерам максимально широкие возможности по защите своих финансовых интересов.
В поисках надежной и привычной модели конгресс обратился к американским политическим традициям - три ветви власти, каждая из которых уполномочена контролировать две другие. Используя эту аналогию, акционеров можно было сравнить с избирателями, советы директоров - с выборными представителями, генерального директора — с президентом, организацию голосования по доверенности, то есть привлечение голосов и поддержки других акционеров в пользу вашей резолюции, - с избирательной кампанией, а уставы и правила внутреннего распорядка, регулирующие коммерческую деятельность корпораций, - с конституцией и поправками к ней. И как политическая демократия в действии гарантирует легитимность правительства и публичной власти, так и корпоративная демократия контролировала бы и узаконивала использование власти и общественных денег частными лицами.
В основе такой корпоративной демократии лежал принцип «одна акция - один голос». Поскольку голосование имеет смысл, только когда информация о компании открыта для акционеров, закон «О ценных бумагах» 1933 года устанавливал строгие и исчерпывающие стандарты предоставления информации, достаточные для того, чтобы внимательный инвестор мог учуять махинации. Как писал Луис Лосс, один из выдающихся правоведов, работавших в Комиссии по ценным бумагам и биржам, «этот закон не помешает человеку выставить себя дураком, но помешает другому его одурачить». Закон «О фондовых биржах» пошел еще дальше: он регулировал ключевые вопросы организации голосования по доверенности, с помощью которого акционеры осуществляют контроль над менеджментом компании.
Впоследствии Рузвельт подписал и другие законы, в том числе закон «О холдинговых компаниях в коммунальной сфере» 1935 года40 и закон «Об инвестиционных компаниях» 1940 года2, которые закрепляли принцип «одна акция - один голос», запрещая выпуск обыкновенных акций с разными правами голоса. Законом «О фондовых биржах» 1934 года конгресс также подчинил ранее независимые фондовые биржи и, следовательно, все акционерные общества, акции которых обращаются на них, Комиссии по ценным бумагам и биржам - агентству, созданному для обеспечения всей системы корпоративной демократии.
Хотя страна еще не выбралась из Великой депрессии, конгресс и Рузвельт создали абсолютно новую систему корпоративной ответственности, прямо основанную на положении, что американские акционеры являются не только формальными совладельцами, но и подлинными собственниками предприятий, в которые они инвестировали деньги, что они желают и могут контролировать управляющих этими предприятиями. Казалось, наступает золотой век акционерной демократии. Но не успела она еще толком оформиться, как многочисленные факторы начали работать против нее.
