О том, что конфедераты читали подобные сообщения и были уязвлены ими, говорит тот факт, что в начале апреля Бьюфорд сообщил Форресту, что видел "в одной из северных газет" сообщение о том, что лошади, захваченные конфедератами в Падуке, принадлежали сочувствующим южанам горожанам, тогда как около 140 американских военных животных были надежно спрятаны в старой литейной мастерской на окраине города. Бьюфорд попросил разрешения отвести свою бригаду из Кентукки в Падуку, чтобы забрать остальных, и Форрест отдал приказ - несомненно, потому, что хотел именно такими силами отвлечь внимание федералов от другой операции, которую он планировал. За четыре дня до того, как Бьюфорд и его кентуккийцы галопом отправились в свой второй рейд на Падуку менее чем за три недели, Форрест написал Полку 4 апреля, что удерживает всю территорию Кентукки и Теннесси, лежащую между реками Миссисипи и Теннесси, что он был бы признателен за присылку артиллерии Мортона из Миссисипи, чтобы облегчить "уничтожение или захват лодок", и что он планирует атаковать по крайней мере один форт на Миссисипи: "В форте Пиллоу находится федеральный отряд численностью 500 или 600 человек, которым я займусь через день или два, поскольку у них есть лошади и припасы, которые нам необходимы".23
В Джексоне Форреста, очевидно, посетила "делегация" жителей Западного Теннесси, которые "убедительно просили его оставить [в Западном Теннесси] бригаду для защиты от "гнезда разбойников" в Форт-Пиллоу". Многие из членов Тринадцатой Западно-Теннессийской кавалерии (США), расквартированной там под командованием майора Уильяма Ф. Брэдфорда, по слухам, дезертировали из рядов Конфедерации - "а остальные были людьми из деревни, питавшими злобную ненависть к солдатам Конфедерации, их семьям и друзьям". Брэдфорд, адвокат из Западного Теннесси, родившийся в родном для Форреста округе Бедфорд, был особенно непопулярен. Он, "под предлогом поиска оружия и "мятежных солдат", ... проехал с отрядами по окрестностям, грабя людей, отнимая у них лошадей, мулов, мясной скот, кровати, тарелки, одежду, деньги и все возможные движимые вещи, а также осыпая жен и дочерей южных солдат самыми отвратительными и непристойными эпитетами, не раз совершая крайние оскорбления в адрес этих жертв своей ненависти и похоти.... [Многие из его [Форреста] офицеров, объединившись с гражданами страны в петиции , умоляли разрешить им остаться, чтобы оградить свои семьи от дальнейших издевательств".24
Если он планировал и дальше использовать Западный Теннесси как источник новобранцев, призывников и снабжения Конфедерации, Форрест должен был нейтрализовать влияние форта Пиллоу. Его разведчики знали практически все об этом месте; если им было известно, что там находятся "500 или 600" солдат (точно 580), то они должны были также знать, что около половины из них (292) были чернокожими, отправленными на север из Мемфиса. Похоже, что чернокожие солдаты были отправлены в качестве случайной меры предосторожности в ответ на действия Форреста; федеральный генерал Херлбут, командовавший в Мемфисе, сообщил их командиру, майору Лайонелу Ф. Буту, что "я думаю, что проверка Форреста в Падуке не заставит его снова попытаться взять реку, но что он отступит к Джексону и затем перейдет Теннесси; как только это будет выяснено, я выведу ваш гарнизон". Херлбут также сообщил Буту, офицеру регулярной армии, что тот должен принять командование фортом от Брэдфорда, "которого вы сочтете хорошим офицером, хотя и не имеющим большого опыта".25
Чтобы справиться с Бутом и Брэдфордом, Форрест выбрал Чалмерса. По приказу Форреста Чалмерс в конце марта двинулся на север из Панолы, штат Миссисипи, чтобы переправить на юг 600 пленных, уже добытых в ходе кампании в Западном Теннесси и Кентукки. Силы Чалмерса остались в Западном Теннесси, бригада Нили была разделена между Браунсвиллом и Сомервиллом, а бригада Маккалоха находилась в Джексоне. Когда 10 апреля Форрест отдал приказ атаковать форт Пиллоу, Чалмерс приказал Нили двигаться на юг из Уайтвилла, штат Теннесси, распространяя сообщения о том, что он возглавит все командование Форреста в атаке на Мемфис. После этого, если его не будут преследовать федералы, он должен был провести призыв в армию, который вряд ли был менее строгим, чем федеральный, направив "вашу команду во все стороны с приказом арестовать и доставить к вам в Браунсвилл всех мужчин в возрасте от восемнадцати до сорока пяти лет, а также всех офицеров и солдат, отсутствующих в своих командах без надлежащих полномочий"; он также должен был "послать надлежащих офицеров, чтобы они навьючили лошадей на ваших расформированных мужчин". Чалмерс отправил аналогичные инструкции полку кавалерии полковника Джона Макгирка в Холли-Спрингс, приказав ему наступать на Мемфис с этого направления и создать впечатление, что "генерал-майор Ли наступает с юга....".26
